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(二)网下投资者核查材料的提交方式
网下投资者及其管理的配售对象须符合上述投资者条件,并应于2024年8月2日(T-6日)至2024年8月6日(T-4日)中午12:00前通过国泰君安报备系统(网址:https://ipoinvestor.gtja.com)根据提示填写并提交关联方信息表、网下申购承诺函、出资人信息表(如需)、私募产品备案函(如需)等询价资格申请材料和配售对象资产规模明细表、配售对象资产规模报告等全套资产证明材料。如不按要求提交,保荐人(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。《网下申购承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
系统递交方式如下:
登录网址https://ipoinvestor.gtja.com,网页右上角可下载操作指南。如有问题请致电咨询021-38676888(2024年8月2日(T-6日)至2024年8月5日(T-5日)的9:00-12:00,13:00-17:00,2024年8月6日(T-4日)的9:00-12:00),具体步骤如下:
第一步:登录系统(新用户请进行注册后登录),点击“我的信息”中的“基本信息”和“联系人信息”进行投资者信息录入,并按照备注要求上传证明文件,点击“提交”。
第二步:点击“我的信息”中的“配售对象”和“关联方信息”按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息及配售对象出资人信息,如不适用请填写“无”。
第三步:点击“发行项目”,选择“国科天成”,点击“参与报备”,勾选拟参与本次发行的配售对象(如未勾选提交配售对象,则该配售对象无法参加本次发行,点击“我的信息”一“配售对象”可查看系统已关联的配售对象信息,若缺少配售对象,需手工添加),在第二部分关联方信息处点击“导出PDF”下载投资者关联方信息表和配售对象出资方信息(系统根据投资者填报信息自动生成),在第三部分参与本次申购的相关资料处点击“模板下载(包括承诺函等)”下载承诺函。投资者将上述材料打印并签章后将相关扫描件上传至系统;
第四步:资产证明材料提交。
①配售对象资产规模明细表
在第三部分点击“下载配售对象资产规模明细表模板”,投资者将填写完毕后的《配售对象资产规模明细表》Excel电子版上传至系统。配售对象申购金额不得超过相应的资产规模,以提交给主承销商的自本次发行的招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2024年7月31日)的资产规模数据为准,配售对象成立时间不满一个月的,以初步询价日前第五个交易日(2024年7月31日,T-8日)的资产规模数据为准。配售对象除满足上述要求外,申购规模也应当符合法律、法规和其他自律规则的要求。
②配售对象资产规模报告
网下投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的资产证明文件扫描件要求如下:
网下投资者应确保其在《配售对象资产规模明细表》Excel电子版中填写的资产数据与其提交的资产规模报告PDF盖章版扫描件及其他相关证明材料中对应的资产规模金额保持一致。
资产规模报告填写内容须清晰打印,不得手写、不得涂改。
公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金证券投资账户、合格境外投资者证券投资账户等配售对象,应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章。出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2024年7月31日)配售对象账户的资产估值表中总资产金额。配售对象账户成立时间不满一个月的,出具机构原则上应填写初步询价日前第五个交易日(2024年7月31日,T-8日)配售对象账户资产估值表中总资产金额。
专业机构投资者自营投资账户类配售对象,应由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章。出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2024年7月31日)配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额。
证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象,应由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具资产规模报告,应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章,以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章,基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。出具机构原则上应填写招股意向书刊登日上一月最后一个自然日(即2024年7月31日)配售对象账户的资产估值表中总资产金额。
参与初步询价时,网下投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过其提供给主承销商及在深交所网下发行电子平台填报的总资产与询价前总资产的孰低值。如拟申购金额超过前述总资产的孰低值,保荐人(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。
资产规模报告填写内容须清晰打印,不得手写、不得涂改。
第五步:点击“提交申请”,等待审核结果。
纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。提供的资产证明金额应与其填写的“配售对象资产规模明细表”数据一致。
特别注意:
如若本次递交系统出现故障、无法正常运行,投资者可在2024年8月2日(T-6日)至2024年8月6日(T-4日)中午12:00前使用应急通道邮件方式提交材料,具体提交材料和提交方式请登录“国泰君安业务发行申报平台”(https://investor.gtja.com/home)查看“国科天成网下投资者报备材料及资产证明应急通道提交材料方式”。
网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的,提交文件内容不完整、不符合要求的,保荐人(主承销商)将其报价作为无效报价处理。保荐人(主承销商)将和律师对投资者的资质条件进行核查,如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息,保荐人(主承销商)将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
(三)网下投资者备案核查
发行人和保荐人(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐人(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与发行人和保荐人(主承销商)存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐人(主承销商)不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(四)初步询价
1、保荐人(主承销商)和发行人将于《招股意向书》刊登后的当日即2024年8月2日(T-6日)把投资价值研究报告上传于深交所网下发行电子平台中,供网下投资者和配售对象参考。
2、网下投资者应对本次发行报价的定价依据、定价决策过程形成的定价报告或定价决策会议纪要、报价知悉人员通讯工具管控记录等相关资料存档备查。网下投资者参与本次发行的网下询价和配售业务有关文件和资料的保存期限不得少于二十年。
网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程等相关资料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为本次发行的询价结束前,否则视为无定价依据或者无定价决策过程相关资料。网下投资者定价依据提供的报价建议为价格区间的,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
3、本次初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合相关法律法规及本公告要求的网下投资者应于2024年8月6日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册,且已开通深交所网下发行电子平台数字证书,成为网下发行电子平台的用户,并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。网下发行电子平台网址为:https://eipo.szse.cn,符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。
4、本次发行的初步询价期间为2024年8月7日(T-3日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息。
网下询价开始前一工作日(2024年8月6日,T-4日)上午8:30至初步询价日(2024年8月7日,T-3日)当日上午9:30前,网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)提交定价依据,并填写建议价格或价格区间,否则不得参与本次询价。网下投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。
网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。
5、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行,网下询价的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价,每个网下投资者最多填报3个报价,且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交,不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的,应当重新履行定价决策程序,在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据、之前报价是否存在定价依据不充分及(或)定价决策程序不完备等情况,并将改价依据及(或)重新履行定价决策程序等资料存档备查。
保荐人(主承销商)将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,且每个配售对象的拟申购数量不得超过1,250 万股,约占网下初始发行数量的49.76%。配售对象报价的最小单位为0.01元。
特别提示一:为促进网下投资者审慎报价,深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:
在网下询价开始前一工作日(2024年8月6日,T-4日)上午8:30至初步询价日(2024年8月7日,T-3日)当日上午9:30前,网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)提交定价依据,并填写建议价格或价格区间,否则不得参与询价。网下投资者提交定价依据前,应当履行内部审批流程。
网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。
特别提示二:为促进网下投资者审慎报价,便于核查创业板网下投资者资产规模,深交所要求网下投资者按以下要求操作:
初步询价期间,网下投资者报价前须在深交所网下发行电子平台内如实填写该配售对象最近一个月末(招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日,即2024年7月31日)的总资产金额,投资者填写的总资产金额应当与其向保荐人(主承销商)提交的资产规模报告及其他相关证明文件中的总资产金额保持一致。配售对象成立时间不满一个月的,原则上以询价首日前第五个交易日即2024年7月31日(T-8日)的产品总资产金额为准。
网下投资者应当严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐人(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。
投资者在深交所网下发行电子平台填写资产规模的具体流程如下:
(1)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据保荐人(主承销商)要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
(2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格× 1,250万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。
6、网下投资者申报存在以下情形之一的,将被视为无效:
(1)网下投资者未在2024年8月6日(T-4日)中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作的;
(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;
(3)单个配售对象的拟申购数量超过1,250万股以上的部分为无效申报;
(4)单个配售对象的拟申购数量不符合200万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;
(5)未按本公告要求提交网下投资者资格核查文件的;
(6)经审查不符合本公告网下投资者条件的;
(7)保荐人(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超资产规模申购的,则该配售对象的申购无效;
(8)被列入中国证券业协会公布的黑名单、限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象;
(9)按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定,未能在中国证券投资基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金。
7、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息,托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误,请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号,如发现填报有误请及时与保荐人(主承销商)联系。
8、国浩律师(上海)事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证,并出具专项法律意见书。
(五)网下投资者违规行为的处理
网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或其管理的配售对象存在下列情形的,保荐人(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
1、报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;
2、使用他人账户、多个账户报价的;
3、委托他人开展首发证券网下询价和申购业务,经行政许可的除外;
4、在询价结束前泄露本机构或本人报价,打听、收集、传播其他网下投资者报价,或者网下投资者之间协商报价的;
5、与发行人或承销商串通报价的;
6、利用内幕信息、未公开信息报价的;
7、故意压低、抬高或者未审慎报价的;
8、通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的;
9、接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;
10、未合理确定拟申购数量,其拟申购数量及(或)获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的;
11、未合理确定拟申购数量,其拟申购金额超过配售对象总资产的;
12、未履行报价评估和决策程序,及(或)无定价依据的;
13、网上网下同时申购的;
14、获配后未恪守限售期等相关承诺的;
15、未严格履行报价评估和决策程序,及(或)定价依据不充分的;
16、提供有效报价但未参与申购或未足额申购的;
17、未按时足额缴付认购资金的;
18、未及时进行展期导致申购或者缴款失败的;
19、向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的;
20、向中国证券业协会提交的数据信息存在不准确、不完整或者不一致等情形的;
21、其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。
四、确定发行价格和有效报价投资者
(一)确定发行价格
1、在询价结束后,发行人和保荐人(主承销商)将对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合“三、网下初步询价安排之(一)参与网下询价的投资者资格条件”要求的投资者报价。
发行人和保荐人(主承销商)根据剔除无效报价后的初步询价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于所有符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申购可不再剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后,发行人和保荐人(主承销商)根据剩余网下发行询价报价情况及拟申购数量、综合评估发行人合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐人(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
2、发行人和保荐人(主承销商)将在2024年8月9日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露下列信息:
(1)同行业上市公司二级市场平均市盈率;
(2)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;
(3)剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;
(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。
3、若本次发行的发行价格超过《发行公告》中披露的剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,发行人和保荐人(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价的合理性,提示投资者注意投资风险。同时,保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
若发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐人(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险。
(二)确定有效报价投资者
在初步询价期间提供有效报价的网下投资者方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,可参与本次网下申购的配售对象名单及其相应的有效拟申购数量信息将在2024年8月9日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。
申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价,有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家;少于10家的,发行人和保荐人(主承销商)将中止发行并予以公告,中止发行后,在中国证监会予以注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和主承销商将择机重启发行。
在确定发行价格后,若网下投资者管理的任意配售对象在初步询价阶段申报价格不低于发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,则该网下投资者被视为有效报价投资者,方有资格且有义务作为有效报价投资者参与申购。
五、网下网上申购
(一)网下申购
本次发行网下申购的时间为2024年8月12日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
网下投资者在2024年8月12日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在2024年8月14日(T+2日)足额缴纳认购资金。
(二)网上申购
本次网上申购的时间为2024年8月12日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。本次网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限且满足《投资者适当性管理办法》的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)深交所非限售A股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即 10,500股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2024年8月8日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,可同时用于2024年8月12日(T日)申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
网上投资者在2024年8月12日(T日)参与网上申购时,无需缴纳申购款,2024年8月14日(T+2日)根据中签结果缴纳认购资金。
参与本次发行初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上申购,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。
参与战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于2024年8月12日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网上申购情况于2024年8月12日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下:
1、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售;
2、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分,将于2024年8月8日(T-2日)首先回拨至网下发行。具体回拨机制如下:如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将首先回拨至网下发行,《发行公告》中披露的初始网下发行数量相应增加;如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量,则不进行回拨,初始网下发行数量不变。上述回拨情况将在《发行公告》中披露;
(下转A12版)
