证券代码：601880股票简称：辽港股份公示序号：临2024-040

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

核心内容提醒：

●辽宁港口有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”、“上市企业”或“辽港股份”）拟与间接控股公司股东大连港集团有限责任公司（下称“大连港集团”）签署大连长兴岛海港有限责任公司（下称“长港口公司”）托管服务协议书；到目前为止，上市企业入股40%的大连长兴岛海港有限责任公司（下称“长港口公司”）现阶段因会计负担沉重而面临比较严重的经营不善，上市公司项目投资将面临损害风险性。为解决长海港公司的经营窘境，防止极端化不好状况，大连长兴岛经济贸易开发区管理委员会（下称“管委”）控股子公司大连长兴岛开发设计基础建设有限责任公司（下称“长建投公司”）拟向持有长港口公司的20%股份（下称“标底股份”）出售给大连港集团，大连港集团获得控股权后将联合银团贷款积极推进对长海港企业财务结构的优化工作中，以期待实际改进长海港公司的财务状况，进而降低上市企业风险损失风险性，确保上市企业权益。为进一步维护保养上市公司股权投资收益、防止大连港集团持仓长港口公司与上市公司产生同行业竞争危害上市企业权益，大连港集团定于转让长港口公司股份之后将上述情况股份授权委托上市公司管理并签订托管服务协议书。

●依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易的受托人大连港集团系公司的关联企业，企业本次交易构成关联交易。

●以往12个月内我们公司参加此次交易各方与协议书别的方进行的类似交易额为0元。

●本次交易不属于资产重组。

●2024年8月26日，企业第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》展开了决议。

●本议案有待提交公司股东大会审议，与本关联方交易有利害关系的关联方将舍弃履行在股东大会上对该议案的选举权。

一、关联方交易状况简述

（一）基本概况

由于长港口公司因遗留问题致使财政压力比较严重，近几年来销售费用高新企业，并对生产运营增添了沉重负担，并明显影响了该营运能力，其业务发展面临困难，这时引入上市企业可能会影响发售公司经营业绩，故上市企业直接采购长港口公司股份的时间段暂不够成熟。

基于上述状况，为进一步执行防止同行业竞争服务承诺，提高运营工作效能，大连港集团根据相关法律法规、政策法规、监管要求等，拟转让标底股份进行，而且长港口公司依据《外商投资法》《公司法》的相关规定开设股东大会作为最高权力机关后，将到时候所持有的标底股份除债权收益权、支配权（包含股份质押权）、认股权以外的股东权益、董监事委任权及投票权等所有交由上市企业履行签定托管服务协议书，以防止与上市公司的区域同行业竞争事宜、完成综合资源分配、增强运营效率。（下称“本次交易”）

到目前为止，大连港集团与长建投公司已签定股权转让合同，但是根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，有待获得市场监管总局反垄断审查成功后，方可申请办理标底股份的所有权变更登记。因而，上述情况代管协议的签署以及相关代管分配尚存在一定的不确定性，需大连港集团真实有效获得标底股份使用权后实施

（二）关联性表明

我们公司、大连港集团的实际控制人均是招商集团，大连港集团的新任老总王志贤老先生同时又是公司的在职老总，大连港集团的新任执行董事李国锋老先生、魏明晖老先生同时又是公司的在职执行董事。依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，我们公司与大连港集团组成关联性，与此同时根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.13条规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次与大连港集团签署长投企业托管服务协议书的事宜构成关联交易。

（三）是否属于资产重组及其需经有关部门批准的表明

本次交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未组成重组上市，不用通过有关部门批准。

（四）董事会审议状况

2024年8月23日，此次关联交易事项早已公司独立董事专业大会2024年第4次会议审议，独董全票打算把该议案递交董事会审议。2024年8月26日，企业第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》展开了决议，关联董事王志贤老先生、李国锋老先生、魏明晖老先生、王柱老先生都已回避表决，非关联董事以5票允许、0票反对、0票放弃的表决结果审议通过了以上提案，并授权公司管理人员根据实际需要和本次交易过程全权负责本次交易后面相关事宜。本次交易尙需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本概况

（一）受托方：辽宁港口有限责任公司

（二）受托人：大连港集团有限责任公司

1.基本概况

2.与公司的关联性

我们公司和大连港集团的实际控制人均是招商集团，大连港集团的新任老总王志贤老先生同时又是公司的在职老总，大连港集团的新任执行董事李国锋老先生、魏明晖老先生同时又是公司的在职执行董事。

三、授权委托标底基本概况

（一）大连长兴岛海港有限责任公司

1.基本概况

2.关键财务报表

企业：元

注：2024年1-6月，长港口公司部分资产因闲置不用、落伍等因素，一次性计提资产减值损害128,571,302.45元，以上资产减值准备事宜对长港口公司正常的业务发展无重大不良影响。

3.标底股份状况

大连港集团回收完成前公司股权结构：亿丰海运物流集团有限公司拥有40%股份，上市企业拥有40%股份，长建投公司拥有20%股份。

大连港集团收购完成后公司股权结构：亿丰海运物流集团有限公司拥有40%股份，上市企业拥有40%股份，大连港集团拥有20%股份。

此次的交易标的即大连港集团所持有长港口公司的全部股权，在必备条件执行委托买卖时，不会有限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等法律程序对策，没有防碍所有权转移其他情形。

四、托管服务的托管模式、标价付款情况和根据

大连港集团允许将长港口公司根据可用相关法律法规和公司章程、合资合同下大连港集团拥有的除债权收益权、支配权（包含股份质押权）、认股权以外的股东权益、董监事委任权及投票权等所有交由上市企业履行。上市企业允许接纳该授权委托，要被托管企业列入上市企业项目投资企业管理机制，依照公司管理体系对它进行运营管理。代管期内，被托管企业仍然是单独的企业法人，具有公司法人财产权利。代管期内，被托管企业因实现盈利而增加的资产总额或因经营亏损而降低的资产总额、在代管前后债务所有仍由被托管企业具有和承担。代管期内，被托管企业本身保存或设置必需的工作岗位，且有适格工作人员在该等岗位任职，创建被托管企业单独的决策制度，执行国家财务管理制度，保证被托管企业与上市公司在法人身份中不组成法人人格混同。

代管期内，非经大连港集团书面确认，上市企业不可将本协定中的委托支配权开展转委托或转让，不得以任何方式在代管股份上设置第三方利益。

大连港集团就得租赁协议书项下的所有委托管理服务项目向上市企业付款固定不动管理费为10万/年（含相对应税金），在代管期内，大连港集团于每年度完成后3个月内向型上市企业付款管理费，如代管开始时限不够一年的，则按照产生月份清算。租赁协议书自签署之日起生效，以双方签署书面形式终止协议之时停止。此次关联交易定价借鉴和参照现阶段上市公司根据委托管理的方式解决同行业竞争问题计费方式，并充分考虑长海港公司的实际运营状况，之上标价相对性公允价值有效，遵照市场化原则，不会有损害上市公司中小股东利益的情形。

五、本次交易对上市公司的危害

本次关联交易的效果系为从根本上解决上市企业与大连港集团的同行业竞争难题，对上市公司的危害主要包含如下所示层面：

1.本次关联交易的实行有益于推动辽宁我省港口一体化融合。大连港集团回收长港口公司股份并把它股权托管至上市企业后，可以将长港口公司列入上市公司管理管理体系，以实现我省海港一体化运营，从而推动我省海港协同化发展趋势，提高我省码头的协调管理水平以及海港业务运营管理效益，并实现我省海港的可持续发展。本次关联交易也不会影响上市公司自觉性，不容易对公司经营导致本质不良影响;本次关联交易要被托管企业列入上市企业现有的项目投资企业管理机制，不容易进一步增加上市公司人力成本。

2.本次关联交易的实行有希望变厚上市企业合拼纯利润及其归属于母公司股东的净利润，从而提升股东回报。一方面，本次交易完成后长海港公司有望获得外界银团贷款的低利息贷款适用，大幅度缓解其本身贷款利息压力，促进业务流程尽快恢复发展趋势，由于上市企业现阶段拥有长港口公司40.00%股份，假若长海港公司后续获利能力可以有所改善，上市企业归属于母公司的净利润将会得到相对应提高，从而提升公司的股东的投资回报；另一方面，此次代管结束时，如果长海港公司组织架构、会议制度等调节造成上市企业能控制长港口公司，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》有关分辨委托运营标的公司有着操纵的有关规定，长港口公司将纳入上市企业合并报表的合并范围。假若长海港公司后续可列入上市企业合并报表的合并范围，将会对上市公司财务指标值造成如下所示具体影响：

（1）本次交易在合并日对上市公司的危害

若此次代管结束时，如果长港口公司通过调节组织架构、会议制度等调节造成上市企业能控制长港口公司，届时组成非同一控制下公司合并。针对合并日以前上市企业持有的长港口公司股份，将按照该股份在合并日的投资性房地产进行计量检定，针对投资性房地产与其说账面价值的差值将计入当期长期投资；合并日以前上市企业持有的长港口公司股份涉及到其他综合收益的，与其相关的其他综合收益变为合并日隶属本期长期投资。上市企业对合并成本超过合拼中获得长港口公司可辨认净资产投资性房地产金额的差值，将确定为信誉。上市企业对合并成本低于合拼中获得长港口公司可辨认净资产投资性房地产金额的，将计入。

（2）本次交易不久的将来本年度预计对上市公司盈利能力的危害

若此次代管结束时，如果长港口公司通过调节组织架构、会议制度等调节造成上市企业能控制长港口公司，到时候长港口公司将纳入上市企业合并报表的合并范围，并对上市公司将来本年度财务报表造成影响。假设以长港口公司2022年度及2023年度均值息前税后净利润做为在未来本年度日常生产经营所创造的净利润的最佳估计数，同时结合长港口公司完成债务置换之后的销售费用状况，对长港口公司完成债务置换之后的本年度纯利润状况模拟现场计算，实际计算结果如下：

企业：万余元

上市企业并表长港口公司后，在未来本年度关键盈利指标仿真模拟变化如下所示：

企业：万余元

注：以上假定及计算仅是数值模拟规格，不属于对长港口公司2025年的财务预测

截止到2024年7月31日，长港口公司依然存在对大连港集团下属公司大连港投资融资控股有限公司的借款本金总共6.18亿人民币、应付利息账户余额1.51亿人民币；对深圳招商平安资产管理方法有限责任公司借款本金3.78亿人民币、应付利息账户余额0.05亿人民币，故长港口公司与上市公司关联公司所产生的借款本金合计为9.96亿人民币（上市企业未做担保）、应付利息账户余额1.56亿人民币；除关系贷款外，长港口公司亦存有与上市公司关系企业之间日常色情交易（在其中2023年度关系采购额约0.68亿人民币，关联销售金额约0.24亿人民币）。上述情况关联交易事项系此次代管前已经存在的客观事实状况，此次代管出台后不容易对上市公司运营产生巨大不良影响，不会损害上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

截止到公告发布当日，长港口公司无对外担保、委托理财状况。

六、以往十二个月与关联方总计已经发生的各种关联交易的总额

以往12个月内我们公司与大连港集团所进行的类似关联方交易总金额为0元。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独董专业大会的决议状况

此次关联交易事项早已公司独立董事专业大会2024年第4次会议审议通过。审核确认，独董觉得：

（1）本次关联交易能够有效解决上市企业与大连港集团的同行业竞争难题，推进辽宁省港口整合，提高海港业务运营管理效益，也不会影响上市公司自觉性，不容易对公司经营导致本质不良影响。

（2）本次交易通过权威机构评定，评估值公平公正、公平客观性，标价公允价值有效，遵循着一般商业条款，根据公司的根本利益，不存在损害我们公司和公司股东，非常是是非非关系股东和中小型股东利益的情形。

（3）一致同意提交公司董事会审议，与本关联方交易有利害关系的关联董事应回避表决。

（二）董事会的决议状况

2024年8月26日，企业第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》展开了决议，关联董事王志贤老先生、李国锋老先生、魏明晖老先生、王柱老先生都已回避表决，非关联董事以5票允许、0票反对、0票放弃的表决结果审议通过了以上提案，并授权公司管理人员根据实际需要和本次交易过程全权负责本次交易后面相关事宜。

（三）本议案有待提交公司股东大会审议，与本关联方交易有利害关系的关联方将舍弃履行在股东大会上对该议案的选举权。

八、必须特别提示历史关联方交易状况

截止到本次交易前12个月内，除此次关联交易事项外，公司在2024年5月22日各自放弃大连长兴岛海港投资发展有限公司50%股权和大连长兴岛海港有限责任公司20%股份的优先权，这部分股份都由大连港集团转让申购。

九、备查簿文件名称

(一)股东会决议

(二)独董专业会议决议暨纪录

(三)财务会计联合会会议决议暨纪录

特此公告。

辽宁港口有限责任公司股东会

2024年8月26日

证券代码：601880股票简称：辽港股份公示序号：临2024-039

辽宁港口有限责任公司

有关与大连港集团有限责任公司

签署大连长兴岛海港投资发展有限公司

托管服务协议书暨关联交易的公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

核心内容提醒：

●辽宁港口有限责任公司（下称“企业”、“我们公司”、“上市企业”或“辽港股份”）拟与间接控股公司股东大连港集团有限责任公司（下称“大连港集团”）签署大连长兴岛海港投资发展有限公司（下称“长投发企业”）托管服务协议书；上市企业入股46.58%长投发企业此前因会计负担沉重而面临经营不善，上市公司项目投资将面临损害风险性。为解决长投发公司的经营窘境，防止极端化不好状况，2024年6月27日大连长兴岛经济贸易开发区管理委员会（下称“管委”）将持有长投发企业的50%股权转让给大连港集团，大连港集团在这个基础上协同银团贷款对长投发公司财务构造进行了升级，一定程度上优化了长投发公司的财务状况并巨大减轻了其经营困境，进而降低了上市企业风险损失风险性，确保上市企业权益。为进一步维护保养上市公司股权投资收益、防止大连港集团持仓长投发企业与上市公司产生同行业竞争危害上市企业权益，大连港集团拟向持有长投发公司的股权授权委托上市公司管理并签订托管服务协议书。

●依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易的受托人大连港集团系公司的关联企业，企业本次交易构成关联交易。

●以往12个月内我们公司与参加此次交易各方及协议书别的方进行的类似交易额为0元。

●本次交易不属于资产重组。

●2024年8月26日，企业第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》展开了决议。

●本议案有待提交公司股东大会审议，与本关联方交易有利害关系的关联方将舍弃履行在股东大会上对该议案的选举权。

一、关联方交易状况简述

（一）基本概况

2024年6月27日，管委将持有长投发企业的50%股权转让给大连港集团后，长投发公司组织结构为上市公司持仓46.58%及大连港集团持仓53.42%，即长投发企业已经成为辽宁港口集团有限责任公司（下称“辽宁港口”）及招商集团有限责任公司（下称“招商集团”）的间接控股企业。以上交易完成后，长投发公司已经获得外界银团贷款的低利息贷款适用。自2024年7月19日逐渐，以工行牵头的银团贷款已对长投发企业27亿人民币的高成本股权融资开展更换，综合性贷款年利率从原来的6.86%下下降到3%，贷款利息压力大幅度缓解，完成公司运营持续发展。

到目前为止，长投发企业利息高债务危机已经得到妥善处理，经营效益已呈现向好发展趋势。但是考虑到长投发企业债务置换后因为贷款利息节约所形成的盈利变厚效用仍在不断呈现，营运能力正一直处于压实环节，上市企业觉得现阶段直接采购长投发企业股份的时间段暂不够成熟。

基于上述状况，为进一步执行防止同行业竞争服务承诺，提高运营工作效能，大连港集团根据相关法律法规、政策法规、监管要求等，拟将其拥有长投发企业的全部股权中除了债权收益权、支配权（包含股份质押权）、认股权以外的股东权益、董监事委任权及投票权等所有交由上市企业履行签定托管服务协议书，以防止与上市公司的区域同行业竞争事宜、完成综合资源分配、增强运营效率。（下称“本次交易”）

（二）关联性表明

我们公司、大连港集团的实际控制人均是招商集团，大连港集团的新任老总王志贤老先生同时又是公司的在职老总，大连港集团的新任执行董事李国锋老先生、魏明晖老先生同时又是公司的在职执行董事。依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，我们公司与大连港集团组成关联性，与此同时根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.13条规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次与大连港集团签署长投发企业托管服务协议书的事宜构成关联交易。

（三）是否属于资产重组及其需经有关部门批准的表明

本次交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未组成重组上市，不用通过有关部门批准。

（四）董事会审议状况

2024年8月23日，此次关联交易事项早已公司独立董事专业大会2024年第4次会议审议，独董全票打算把该议案递交董事会审议。2024年8月26日，企业第七届董事会2024年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》展开了决议，关联董事王志贤老先生、李国锋老先生、魏明晖老先生、王柱老先生都已回避表决，非关联董事以5票允许、0票反对、0票放弃的表决结果审议通过了以上提案，并授权公司管理人员根据实际需要和本次交易过程全权负责本次交易后面相关事宜。本次交易有待提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本概况

（一）受托方：辽宁港口有限责任公司

（二）受托人：大连港集团有限责任公司

1.基本概况

2.与公司的关联性

我们公司和大连港集团的实际控制人均是招商集团，大连港集团的新任老总王志贤老先生同时又是公司的在职老总，大连港集团的新任执行董事李国锋老先生、魏明晖老先生同时又是公司的在职执行董事。

三、授权委托标底基本概况

（一）大连长兴岛海港投资发展有限公司

1.基本概况

2.关键财务报表

企业：元

3.标底股份状况

现阶段，大连港集团拥有长投发企业53.42%股份，上市企业拥有长投发企业46.58%股份。此次的交易标的即大连港集团所持有长投发企业的全部股权，不会有限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等法律程序对策，没有防碍所有权转移其他情形。

四、托管服务的托管模式、标价付款情况和根据

大连港集团允许将长投发企业根据可用相关法律法规和公司章程下大连港集团拥有的除债权收益权、支配权（包含股份质押权）、认股权以外的股东权益、董监事委任权及投票权等所有交由上市企业履行。上市企业允许接纳该授权委托，要被托管企业列入上市企业项目投资企业管理机制，依照公司管理体系对它进行运营管理。代管期内，被托管企业仍然是单独的企业法人，具有公司法人财产权利。代管期内，被托管企业因实现盈利而增加的资产总额或因经营亏损而降低的资产总额、在代管前后债务所有仍由被托管企业具有和承担。代管期内，被托管企业本身保存或设置必需的工作岗位，且有适格工作人员在该等岗位任职，创建被托管企业单独的决策制度，执行国家财务管理制度，保证被托管企业与上市公司在法人身份中不组成法人人格混同。

代管期内，非经大连港集团书面确认，上市企业不可将本协定中的委托支配权开展转委托或转让，不得以任何方式在代管股份上设置第三方利益。

大连港集团就得租赁协议书项下的所有委托管理服务项目向上市企业付款固定不动管理费为10万/年（含相对应税金），在代管期内，大连港集团于每年度完成后3个月内向型上市企业付款管理费，如代管开始时限不够一年的，则按照产生月份清算。租赁协议书自签署之日起起效，以双方签署书面形式终止协议之日停止。此次关联交易定价借鉴和参照现阶段上市公司根据委托管理的方式解决同行业竞争问题计费方式，并充分考虑长投发公司的实际运营状况，之上标价相对性公允价值有效，遵照市场化原则，不会有损害上市公司中小股东利益的情形。

五、本次交易对上市公司的危害

本次关联交易的效果系为从根本上解决上市企业与大连港集团的同行业竞争难题，对上市公司的危害主要包含如下所示层面：

1.本次关联交易的实行有益于推动辽宁我省港口一体化融合。大连港集团回收长投发企业股份并把它股权托管至上市企业后，可以将长投发企业列入上市公司管理管理体系，以实现我省海港一体化运营，从而推动我省海港协同化发展趋势，提高我省码头的协调管理水平以及海港业务运营管理效益，并实现我省海港的可持续发展。本次关联交易也不会影响上市公司自觉性，不容易对公司经营导致本质不良影响；本次关联交易要被托管企业列入上市企业现有的项目投资企业管理机制，不容易进一步增加上市公司人力成本。

2.本次关联交易实施有希望变厚上市企业合拼纯利润及其归属于母公司股东的净利润，从而提升股东回报。一方面，长投发公司现阶段已获得外界银团贷款的低利息贷款适用，自2024年7月起其本身贷款利息压力大幅度缓解，业务流程逐渐尽快恢复发展趋势，由于上市企业现阶段拥有长投发企业46.58%股份，长投发公司后续获利能力的提升都将促使上市企业归属于母公司的净利润获得相对应提高，从而提升公司的股东的投资回报；另一方面，依据租赁协议书的重要承诺具体内容，此次代管结束后，上市企业能控制长投发企业。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》有关分辨委托运营标的公司有着操纵的有关规定，长投发企业将纳入上市企业合并报表的合并范围。长投发企业列入上市企业合并报表的合并范围后，将会对上市公司财务指标值造成如下所示具体影响：

（1）本次交易在合拼日对上市公司的危害

此次代管结束后，上市企业将非同一控制下合拼长投发企业，针对合拼日以前上市企业持有的长投发企业股份，将按照该股份在合拼日的投资性房地产进行计量检定，针对投资性房地产与其说账面价值的差值将计入当期长期投资；合拼日以前上市企业持有的长投发企业股份涉及到其他综合收益的，与其相关的其他综合收益变为合拼日隶属本期长期投资。上市企业对合并成本超过合拼中获得长投发企业可辨认净资产投资性房地产金额的差值，将确定为信誉。上市企业对合并成本低于合拼中获得长投发企业可辨认净资产投资性房地产金额的，将计入。

（2）本次交易不久的将来本年度预计对上市公司盈利能力的危害

此次代管结束后，长投发企业将纳入上市企业合并报表的合并范围，并对上市公司将来本年度财务报表造成影响。假设以长投发企业2022年度及2023年度均值息前税后净利润做为在未来本年度日常生产运营所创造的净利润的最佳估计数，同时结合长投发公司实现债务置换之后的销售费用状况，对长投发公司实现债务置换之后的本年度纯利润状况模拟现场计算，实际计算结果如下：

企业：万余元

上市企业并表长投发公司后，在未来本年度关键盈利指标仿真模拟变化如下所示：

企业：万余元

注：以上假定及计算仅是数值模拟规格，不属于对长投发企业2025年的财务预测

截止到2024年7月31日，长投发企业依然存在对大连港集团的借款本金6.00亿人民币、相匹配应付利息余额为1.13亿人民币；对招行股份有限公司借款本金4.72亿人民币、相匹配应付利息余额为55.07万余元，故长投发企业与上市公司关联公司所产生的借款本金合计为10.72亿人民币（上市企业未做担保）、应付利息账户余额合计为1.13亿人民币；除关系贷款外，长投发企业亦存有与上市公司关系企业之间日常色情交易（在其中2023年度关系采购额约0.12亿人民币，关联销售金额约1.91亿人民币）。上述情况关联交易事项系此次代管前已经存在的客观事实状况，此次代管出台后不容易对上市公司运营产生巨大不良影响，不会损害上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

截止到公告发布当日，长投发企业无对外担保、委托理财状况。

六、以往十二个月与关联方总计已经发生的各种关联交易的总额

以往12个月我们公司与大连港集团所进行的类似关联方交易总金额为0元。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独董专业大会的决议状况

此次关联交易事项早已公司独立董事专业大会2024年4次会议审议通过。审核确认，独董觉得：

（1）长投发企业利息高债务危机已经得到妥善处理，经营效益虽展现向好发展趋势，但是考虑到长投发企业债务置换后因为贷款利息节约所形成的盈利变厚效用仍在不断呈现，营运能力正一直处于压实环节，现阶段直接采购长投发企业股份的时间段暂不够成熟。采用代管的方式解决同行业竞争关键是现阶段较好的选择。此次公司和大连港集团签署长投发企业托管服务协议书主要基于公司战略规划必须，以服务周到主营业务作为支撑，充分考虑企业自身的情况、经营规划等而作出的，根据公司的整体规划和整体利益。

（2）本次交易标价公允价值有效，遵循着一般商业条款，根据公司的根本利益，不存在损害我们公司和公司股东，非常是是非非关系股东和中小型股东利益的情形。买卖事宜也不会影响企业的自觉性。

（3）一致同意提交公司董事会审议，与本关联方交易有利害关系的关联董事应回避表决。

（二）董事会的决议状况

2024年8月26日，企业第七届董事会2024本年度第7次临时会议对《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》展开了决议，关联董事王志贤老先生、李国锋老先生、魏明晖老先生、王柱老先生都已回避表决，非关联董事以5票允许、0票反对、0票放弃的表决结果审议通过了以上提案，并授权公司管理人员根据实际需要和本次交易过程全权负责本次交易后面相关事宜。

（三）本议案有待提交公司股东大会审议，与本关联方交易有利害关系的关联方将舍弃履行在股东大会上对该议案的选举权。

八、必须特别提示历史关联方交易状况

截止到本次交易前12个月，除此次关联交易事项外，公司在2024年5月22日各自放弃大连长兴岛海港投资发展有限公司50%股权和大连长兴岛海港有限责任公司20%股份的优先权，这部分股份都由大连港集团转让申购。

九、备查簿文件名称

(一)股东会决议

(二)独董专业会议决议暨纪录

(三)财务会计联合会会议决议暨纪录

特此公告。

辽宁港口有限责任公司股东会

2024年8月26日

证券代码：601880股票简称：辽港股份公示序号：临2024-038

辽宁港口有限责任公司

股东会决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

核心内容提醒：

此次股东会第（一）、（二）项提案要递交股东大会批准。

一、股东会会议召开情况

大会届次：第七届董事会2024年7次（临时性）大会

会议时间：2024年8月26日

会议形式：通信方式（视频会议系统）

表决方式：当场决议

会议报告各种材料传出时间以及方法：2024年8月21日，电子邮箱。

应参加董事人数：9人亲身参加、受权参加总数：9人

此次会议集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》（下称“企业章程”）及相关法律法规、政策法规的相关规定。例会应参加执行董事9人，亲身参加执行董事7人、受权参加执行董事2人。执行董事李玉彬老先生因国家公务没法出席本次会议，已授权执行董事刘春彦老先生出席并委托行使表决权，执行董事杨兵老先生因国家公务没法出席本次会议，已授权独董程超英女性出席并委托行使表决权。此次会议集结和举办合乎《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律法规、政策法规的相关规定。本次会议由老总王志贤老先生集结并主持，公司部分监事及高管人员出席此次会议。

二、股东会会议审议状况

会议审议并获得了下列提案：

（一）表决通过《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口投资发展有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》，并同意递交2024年第二次股东大会决议准许

表决结果：允许5票反对0票放弃0票

本议案是关联方交易提案，关联董事王志贤、李国锋、王柱、魏明晖回避表决。

本议案早已公司独立董事专业大会2024年4次会议、财务会计联合会2024年5次会议审议通过。

（二）表决通过《关于与大连港集团有限公司签订大连长兴岛港口有限公司托管服务协议暨关联交易的议案》，并同意递交2024年第二次股东大会决议准许。

表决结果：允许5票反对0票放弃0票

本议案是关联方交易提案，关联董事王志贤、李国锋、王柱、魏明晖回避表决。

本议案早已公司独立董事专业大会2024年4次会议、财务会计联合会2024年5次会议审议通过。

（三）表决通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：允许9票反对0票放弃0票

三、手机上网及备查簿配件

股东会决议。

特此公告。

辽宁港口有限责任公司股东会

2024年8月26日