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证券代码：605289股票简称：罗曼股份公示序号：2024-088
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
核心内容提醒：
●此次股票发行形式为先发股权；股票认购形式为线下，发售股票数为57,727,500股。
此次股票发行商品流通总数为57,727,500股。
●此次股票发行商品流通日期是2024年10月28日。(因2024年10月26日属于非买卖日，故延顺至下一买卖日）
一、此次限售股上市种类
经中国证监会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准【2021】282号）审批，上海市罗蔓科技发展有限公司（下称“企业”、“罗曼股份”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）个股21,670,000股，并且于2021年4月26日上海证券交易所创业板上市。详细信息详细公司在2021年4月20日、2021年4月23日公布上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票发行结果公告》《首次公开发行股票上市公告书》。
此次上市流通的限售股为孙建鸣、上海市罗蔓企业管理有限公司（下称“罗蔓企业经营管理”）、上海市罗景投资中心（下称“罗景项目投资”）、孙建文、孙凯君、孙健康、蔡茵、王晓明所持有的企业首次公开发行股票增发股票股权，商品流通限定期限自罗曼股份股票发行之日起36月并延长6个月（锁定期增加状况参照企业《关于相关股东延长限售股份锁定期的公告》，公示序号：2021-032）。此次解除限售并提交上市流通的股权数量达到57,727,500股，总股本的52.66%，将在2024年10月28日起上市流通。
二、此次增发股票形成后迄今公司股本总数变化趋势
企业首次公开发行结束后，公司总股本由65,000,000股增加到了86,670,000股，在其中：无限售标准流通股本为21,670,000股，不足售标准流通股本为65,000,000股。上市以来公司股本总数转变如下：
（一）经公司第三届董事会第三十一次大会、2021年本年度股东大会审议通过，公司实施2021年本年度股东分红及资本公积转增股本计划方案，以实施前公司总股本86,670,000股为基准，以资本公积向公司股东每一股转赠0.25股，总共转赠21,667,500股，此次转赠后总市值为108,337,500股。
（二）经公司2022年度股东大会批准，公司实施2023年限制性股票激励计划，并且于2023年6月15日办理完成首次授予股份登记工作中，公司股权数量由108,337,500股增加到了109,777,500股。
（三）结合公司2022年年度股东大会的授权，公司在2024年4月24日举办第四届董事会第二十次大会与第四届职工监事第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，允许企业对一部分已获授但还没有解除限售的限制性股票474,000股给予回购注销。此次回购注销事宜实施完毕后，公司股权数量由109,777,500股调整为109,303,500股。
（四）结合公司2022年年度股东大会的授权，公司在2024年5月15日举办第四届董事会第二十三次会议与第四届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，允许公司为合乎预埋授于要求的8名激励对象授于316,000股员工持股计划。此次预埋授于事宜实施完毕后，公司股权数量由109,303,500股调整为109,619,500股。
截至本公告公布日，企业公司股权结构为：公司总股本为109,619,500股，在其中：不足售标准流通股本59,009,500股，无限售标准流通股本50,610,000股。
三、此次限售股上市流通相关约定及锁定期增加状况
（一）公司控股股东孙建鸣，一同控股股东孙建鸣、孙凯君服务承诺：
“1、自外国投资者股票发行之日起36个月，不转让或由他人管理方法此前在本次发行前已经直接和间接所持有的外国投资者股权，也不由外国投资者复购该部分股份；
2、若外国投资者上市以来6个月企业股票持续20个交易日的收盘价格要低于股价，或是上市以来6月期终收盘价格小于股价，自己直接或间接拥有外国投资者个股的锁住时限全自动增加6月；
3、以上股权锁定承诺期限届满后，此前在出任外国投资者执行董事、公司监事或高级管理人员的任职期，每一年直接或间接转让股权不得超过自己所持有外国投资者股权总量的25%；辞职后6个月，不出让自己直接和间接所持有的外国投资者股权；
4、若自己持有外国投资者股权在前述锁住到期三年内高管增持的，高管增持价钱不少于股价；
5、自外国投资者股票发行至自己高管增持期内，外国投资者若有分红派息、派股、资本公积金转增股本、配资等除权除息事宜，以上高管增持价格和收盘价格等将相应作出调整；
6、若自己锁住期满拟减持外国投资者股份的，自己将遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关资料的有关规定。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或控股股东而终止，亦不因本人职位变动、辞职等原因而停止。”
（二）公司控股股东、控股股东掌控的其他公司罗蔓企业经营管理、罗景项目投资服务承诺：
“1、自外国投资者股票发行之日起36个月，不转让或由他人管理方法此前在本次发行前已经直接和间接所持有的外国投资者股权，也不由外国投资者复购该部分股份；
2、若外国投资者上市以来6个月企业股票持续20个交易日的收盘价格要低于股价，或是上市以来6月期终收盘价格小于股价，本公司直接或间接拥有外国投资者个股的锁住时限全自动增加6月；
3、若本企业持外国投资者股权在前述锁住到期三年内高管增持的，高管增持价钱不少于股价；
4、自外国投资者股票发行至自己高管增持期内，外国投资者若有分红派息、派股、资本公积金转增股本、配资等除权除息事宜，以上高管增持价格和收盘价格等将相应作出调整；
5、若本公司锁住期满拟减持外国投资者股份的，自己将遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关资料的有关规定。”
上述承诺不会因本公司不再作为公司控股股东、控股股东掌控的其他公司而终止。
（三）公司控股股东、实际控制人的直系亲属孙建文、孙健康、蔡茵、王晓明服务承诺：
“1、自外国投资者股票发行之日起36个月，不转让或由他人管理方法此前在本次发行前已经直接和间接所持有的外国投资者股权，也不由外国投资者复购该部分股份；
2、若外国投资者上市以来6个月企业股票持续20个交易日的收盘价格要低于股价，或是上市以来6月期终收盘价格小于股价，自己直接或间接拥有外国投资者个股的锁住时限全自动增加6月；
3、以上股权锁定承诺期限届满后，此前在出任外国投资者执行董事、公司监事或高级管理人员的任职期，每一年直接或间接转让股权不得超过自己所持有外国投资者股权总量的25%；辞职后6个月，不出让自己直接和间接所持有的外国投资者股权；
4、若自己持有外国投资者股权在前述锁住到期三年内高管增持的，高管增持价钱不少于股价；
5、自外国投资者股票发行至自己高管增持期内，外国投资者若有分红派息、派股、资本公积金转增股本、配资等除权除息事宜，以上高管增持价格和收盘价格等将相应作出调整；
6、若自己锁住期满拟减持外国投资者股份的，自己将遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关资料的有关规定。
上述承诺不因本人职位变动、辞职等原因而停止。”
（四）个股锁定期增加状况
截止到2021年8月11日收盘，企业股票持续20个交易日收盘价格小于发行价27.27元/股，以上公司股东所持有的企业股票锁住时限增加6月。详细信息详细公司在2021年8月13日公布上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于相关股东延长限售股份锁定期的公告》。
截至本公告公布日，此次申请办理解除限售股东认真履行了企业首次公开发行并上市时所做出的表态，不会有有关服务承诺不履行从而影响此次限售股上市流通状况。
四、大股东及其关联方资金占用费状况
公司不存在大股东及其关联方占款状况。
五、中介服务核查意见
海通证券股份有限公司作为企业首次公开发行并上市的承销商，对企业首次公开发行股票的那一部分限售股上市商品流通事宜展开了审查，建议如下所示：
经核实，承销商觉得：公司本次限售股份上市流通数量和上市流通方式等相关事宜合乎《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、标准和相关公司股东做出承诺。企业对以上内容信息披露真正、精确、详细，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承销商对企业首次公开发行股票一部分限售股上市商品流通的事宜情况属实。
六、此次限售股上市商品流通状况
（一）此次上市流通的增发股票总数为57,727,500股，占公司现阶段股权数量比例为52.66%。
（二）此次上市流通日期是2024年10月28日。
（三）限售股上市商品流通明细单如下所示：
限售股上市商品流通登记表如下所示：
七、股本变动结构表
企业：股
八、手机上网公示配件
海通证券股份有限责任公司《关于上海罗曼科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
上海市罗蔓科技发展有限公司
股东会
2024年10月23日
