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证券代码：002626股票简称：金达威公示序号：2024-060
我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、买卖简述
厦门市金达威集团有限公司（下称企业）控股子公司内蒙金达威药业有限公司（下称金达威医药或招标方），与元一（天津市）生物技术有限公司（下称元一生物或承包方）经沟通协商，于2024年7月31日签定《投资协议》（下称协议书），允许共同出资设立金成生物技术（内蒙）有限责任公司（最后以市场监管部门批准的名字为标准）（以下简称为金成微生物或合资企业）。
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公司经营决策和经营管理规则》等有关规定，此次境外投资事宜在经理管理决策管理权限范围之内，不必提交公司股东会及股东大会审议准许。
本次交易不构成关联交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议书多方的相关情况
（一）内蒙金达威药业有限公司
1、公司名字：内蒙金达威药业有限公司
2、统一社会信用代码：91150122756682048P
3、公司类型：有限公司（自然人投资或控股法人独资企业）
4、注册资金：28,900万余元
5、申请注册地址：内蒙古自治乌海市托克托工业区
6、法人代表：吴轶
7、业务范围：兽药生产；药品零售；医药批发；药物进出口贸易；食品加工；食品经营；食用添加剂生产制造；饲料生产；饲料添加物生产制造；化妆品加工；食品进出口；进出口业务；食用添加剂市场销售；饲料市场销售；饲料添加物市场销售；化妆品零售；彩妆批发；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；工业生产酶制剂产品研发
8、金达威医药系公司全资子公司，公司持有金达威医药100%的股份。实际产权年限及系统结构关联如下图所示：
9、截至本公告披露日，金达威医药没被列入失信执行人。
（二）元一（天津市）生物技术有限公司
1、公司名字：元一（天津市）生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：91120222MA07BN0G78
3、公司类型：有限公司（港澳台地区项目投资、非个人独资）
4、注册资金：1349.2063万余元
5、公司注册地址：天津市武清经济开发区畅源道国际性企业社区E8栋楼101室
6、法人代表：张骊
7、业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；废水处理以及回收利用；程序开发；人工智能基础程序开发；计算机软件服务项目；自然科学研究和试验发展；工程及关键技术研究和试验发展（除人体干细胞、遗传基因诊断和治疗技术性开发和应用，我国珍稀和独有的珍贵改良品种）；医学临床研究和试验发展（除人体干细胞、遗传基因诊断和治疗技术性开发和应用）；农业科学研究和试验发展；生物饲料产品研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械市场销售；第一类医疗器械生产；有机农药项目研发；专用型有机化学商品销售（没有危化品）；生物技术商品项目研发；饲料添加物市场销售；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；彩妆批发；化妆品零售；网络销售（除市场销售必须许可证的产品）；肥料销售；复合微生物肥料产品研发。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）许可经营项目：饲料添加物生产制造；饲料生产；化妆品加工；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准）（不可项目投资《外商投资准入负面清单》中严禁外国投资的行业）
8、公司股权结构：
9、截至本公告披露日，元一生物没被列入失信执行人。公司和元一生物不存在关联关系。
三、投资合同具体内容
（一）项目投资多方
招标方：内蒙金达威药业有限公司
承包方：元一（天津市）生物技术有限公司
（二）合资企业公司基本信息
1、公司名字：金成生物技术（内蒙）有限责任公司
2、公司类型：有限公司
3、注册资金：500万余元
4、公司注册地址：内蒙古自治乌海市托克托工业区
5、业务范围：科研开发、出让、资询、营销推广及相关服务；微生物发酵商品（酶制剂及延展品）及药业、保健品原料的开发、市场销售；技术检测；技术进出口、进出口业务、代理进出口。
合资企业工商注册信息最后以市场监管部门备案审批为标准。
6、投资方式及公司股权结构：
（三）合资公司的经营
1、股东会及管理人员的人员分配
合资企业设股东会，监事会由三名股东构成。招标方委任两位执行董事，我方委任一名执行董事，在其中老总由甲方委任的股东任职；经理一名，由乙方委任工作人员出任。合资企业公司法人代表由经理任职。合资公司的日常运营管理方法由董事长承担。
2、商品合作方式
彼此明确的协作产品是胶原蛋白肽商品，及其协商一致的其他合成生物学产品和生物发酵商品。
3、运营模式
合资企业授权委托招标方进行生产，由合资企业统一对外开放推广销售。
金达威医药服务承诺：在承包方兑付技术性服务承诺（合同条款为三（三）3.）前提下，合资企业有关胶原蛋白肽商品自第一笔销售额完成之日起的第一个详细会计期间的销售收入不少于2000万余元或纯利润不少于150万余元；第二个详细会计期间的销售收入不少于4000万余元或纯利润不少于300万；第三个详细会计期间在中国虾饲料的市场占有率不少于30%，或销售额不少于1亿人民币，或纯利润不少于1250万余元。
（四）合同违约责任
除本协定另有规定的，任何一方违背其在协议书项下的责任或在合同中做出声明、阐述、服务承诺、确保，或其在合同中所作出的申明、阐述、服务承诺、确保与实际不符或者有重大遗漏而给另一方造成损害的，或因任何一方毁约导致本协定不可以起效或不能履行或给另一方造成损害的，守约方应根据另一方的规定再次行使权力、采取措施及/或负责任赔偿经济损失另一方的全部损失（包含另一方为避免或减少损害而花费的相关费用，包含但是不限于诉讼费用、申请强制执行费、财产保全费、公告费、担保费、评估费、律师服务费、差旅费报销等）。
（五）协议书生效时间
本协定自双方签定之日起生效。
（六）股份回购
1、产生下列情形之一的，元一生物有权利挑选依照本章程承诺的条件和条文回收金达威医药所持有的合资企业部分股权，而要求金达威医药回收元一生物所持的合资企业全部股份：
（1）因金达威医药层面原因造成合资企业在没有按照合资企业企业章程和股东合同约定的流程和管理权限进行决策的情形下，在一个会计年度产生单独或者已超rmb50万元资产转移、账外市场销售、对外借款、关联方交易、对外担保等重大事项；
（2）金达威医药在未能获得元一生物书面形式同意后,以各种直接或者间接的形式出让合资公司的股份进而金达威医药缺失合资公司的控制权；
（3）在我方为合资企业销售产品所提供生产工艺确保全球领先、商品质
量与成本费在相同生产制造环境下具备先发优势前提下，金达威医药未能完成有关销售额承诺（合同条款为三（三）4.）。
2、当发生以上条文情况下，元一生物有权利挑选依照10倍PE（即合资企业公司净利润×10×回收金达威医药拥有合资企业股权比例）回收金达威医药持有合资企业11%的股份，而要求金达威医药依照10倍PE（即合资企业公司净利润×10×回收元一生物拥有合资企业股权比例）回收元一生物所持有的合资企业全部股权。在其中，合资企业公司净利润就是指在元一生物传出有关书面形式通知之日前近期一个会计年度合资企业经审计的纯利润。元一生物应该和金达威医药一同选中多方均认同的一家具备证券从业考试会计事务所对合资企业开展内控审计，并按照其开具的财务审计报告确定合资企业公司净利润。
四、本次投资目地及对企业危害
企业经过多年发展，已拥有完整的技术性全产业链转换服务平台，包括了菌苗定项培育、发醇细致管控、生物菌和生物催化技术性、高效率分离出来特制、微囊制取等新技术控制模块，为饮食与健康行业提供高品质的多功能性原材料，在生物制造的供应链侧已经形成了经营规模、成本费与效率优点，具有经济全球化的市场营销体系和品牌形象。元一生物有领跑合成微生物技术，紧紧围绕碳水化合物、酶基因突变演变、活性多肽、动植物活性成分、医美护肤品活力原材料、单细胞生物蛋白等化学物质全面布局产品矩阵，利用多种微生物菌种汽车制动系统，创建时多产品管线、多品类相结合的研发平台，可以灵便回应不一样领域的研发要求，为行业前沿提升和产品创新提供强大支撑点。
合资公司的创建，有利于彼此深化合作，合理延展彼此之间的优点，加快连通微生物细胞加工厂新产品的研发、生产制造、销售等运用全产业链，促进合成生物学关键技术成效的产业应用和优化升级。根据公司中远期的发展理念。预估对企业年度的生产经营不容易产生不利影响。
五、风险防范
本次投资可能出现金达威医药对合资企业销售额或纯利润承诺无法兑现风险，需按照合同约定条件及条文转让拥有合资公司的一部分股权或回收元一生物拥有合资企业全部股权。
在合作过程中，新项目可能出现因销售市场、技术性、会计、运营管理等多种因素导致的
风险性，企业将密切关注本协定涉及到的后续事宜，严苛按相关规定执行决策制定
和信息披露义务，敬请广大投资者科学理财，注意风险。
特此公告。
厦门市金达威集团有限公司
股东会
二〇二四年七月三十一日
