华尔街见闻8月24日讯（编写周晓雅）如何圆满完成私募基金登记，研究会整理好了“错题集”。

8月23日，基金协会根据行业需求发布《私募基金登记备案动态》（下称 《动态》），并且表示官方网站设立“登备动态性”栏目，切实有效回复领域关心，传送自律监管规定，引导行业发展创新。

在《动态》2024年第1其中，基金协会汇总“伪造备案原材料”“大股东、控股股东财务状况和经营状况”“大股东、控股股东和高管专业能力”三类典型案例，涉及到六大实例。

仿冒备案原材料三年内“不可以准入条件”

对于登记业务上伪造备案原材料的状况，基金协会提及一则仿冒管理层简历及投资业绩材料的例子。

案件中，申请登记股份私募基金的A企业申报材料表明，公司负责资本管理高管甲某，曾经在B私募机构任市场分析师满5年，同时提供任职期做为项目经理全过程主导多起股权投资项目原材料作为投资业绩证明。这一简历和投资业绩还得到筹办侓师及律师事务所的具体性建议。

但基金协会审查发觉，甲某具体在B私募机构仅任行政专员3月，且没有参加一切理财业务，递交的职位证明、项目尽调报告等都通过影象合成技术仿冒。

依据《登记备案办法》（下称 《办法》），伪造登记信息原材料的申请机构，能被基金协会停止申请办理私募基金管理人备案。

此外，有关机构和大股东、控股股东、普通合伙、法人代表、执行事务合伙人或委派代表、行为责任高管和直接责任人，三年内不得担任私募基金管理人，不可变成大股东、控股股东、普通合伙或是关键投资人，不得担任执行董事、公司监事、高管人员、执行事务合伙人或者其委派代表。

相对于登记的私募管理人，递交的登记及变更手续原材料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，基金协会将撤消或注销其备案，并制定自律管理或政纪处分对策。

从而，基金协会停止申请办理A企业私募基金管理人备案，且大股东、控股股东、甲某等人3年内出任私募基金的大股东、控股股东等。并且根据《基金从业人员管理规则》要求，A公司主要责任人3年之内不受理证券从业资格申请注册。

基金协会还表示，法律事务所理应切实履行好“守门人”岗位职责。对律师、律师事务所在私募基金管理人备案法律业务中，没有尽到谨慎审查责任，开具的文档存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，按照规定采用谈话提醒、书面形式警告，或不予以接纳该侓师、法律事务所开具的文件等对策，并官方网站予以公示。

大股东债务缠身私募备案被“叫停”

对私募基金管理人的大股东、实际控制人的经营情况、生产经营情况开展谨慎审查，目的是为了预防相关风险向私募基金行业传输，维护投资者合法权益。

就这样的典型案例，基金协会给予两个案例，一是A公司拟依靠控股股东及实际控制人B企业资源与产业资源禀赋从事相关的投入。B公司主要业务包括大城市基本建设、交通建设投资开发等。但基金协会审查出B企业负债达好几百亿人民币，融资模式多种多样，负债率比较高，且财产营运能力比较低，平时生产经营所得不能遮盖债务成本。因此，A企业私募基金管理人备案被停止申请办理。

案例二是申请机构A企业的大股东B实业涉及到零售、文化娱乐、电力能源等多领域业务领域。此外，B集团通过控股股东家庭成员、管理层就职等形式操纵数十家关联企业，股份主脉比较复杂。经核实，B集团公司负债率高达数十亿元，负债率比较高，公司股东与关联企业之间有超大金额出现异常经济往来。最后，基金协会也停止A企业办理相关手续。

《办法》提及，出任私募基金管理人股东、合作伙伴、控股股东理应管理体制完善、运行标准平稳，具有良好的经营情况，资产负债率和杠杆比率适度，应具有私募基金管理人经营情况相符的不断资本补充水平。

基金协会经问责后还了解到，实例二中的A企业拟通过私募投资基金向集团公司掌控的工程项目提供资金扶持，很有可能违背《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的相关规定，存在一定自融风险性。

抓牢“关键少数”的业务能力

所谓“关键少数”，就是指私募基金的大股东、控股股东和高管。那也是基金协会在审查登记中关注的焦点方位，特别是强化对大股东、控股股东和有关公司高管专业能力规定。

与“关键少数”专业技能有关的例子有三个。一是做为申请机构A企业的大股东，B合伙企业创立后没有开展业务，仅作有关投资者和申请机构公司高管持股平台。应该大股东并没有运营、管理方法或者从事投资管理、项目投资、相关行业等工作经验，基金协会已按照《办法》的相关规定，退还申请机构更正。

基金协会表明，B合伙企业为未开展业务的特殊目的载体，仅作管理人的持股平台，不符大股东积累的经验规定。

二是申请登记为股份私募基金的A公司实控人甲某曾经在B公司与C公司担任管理层。在其中，B企业是一家股份私募基金，甲某任职期，B可能存在未按规定执行登记手续、侵吞挪用基金资产等违法行为，被基金协会撤消私募基金管理人备案。C企业只有少许自筹资金理财业务，总体赢利不给力。

鉴于甲某不具有满足条件的工作经历，基金协会已按照《办法》要求，停止申请办理A企业私募基金管理人备案。

基金协会提及，鉴于甲某任B企业高管期内可能存在重要违规行为，不符“任职的私募基金管理人理应运行正常的、合规管理稳定”规定；C公司的投资经营规模、经营情况不符“运行优良、合规管理稳定并具有一定运营规模的企业”。

三是申请登记为私募证券基金管理人的A公司法人代表甲某曾经在B私募机构就职，专门从事深入研究、管理工作；近2年还担任C私募基金高管，C公司完成备案后，管理规模长期性小于3000万，财报显示营业收入不能遮盖支出费用。A总经理乙某曾经在D金融机构出任产品运营3年，专门从事同行业拆借业务流程。因甲某、乙某工作经历不符合规定，基金协会已按《办法》要求，停止申请办理A企业私募基金管理人备案。

基金协会提及，甲某在B公司未从业资本管理且没有出任管理层，不符合规定；C公司的规模、经营情况不符“其任职的私募基金管理人理应运行正常的、合规管理稳定”的需求。乙某在D金融机构从业同行业拆借业务流程，不从事证券投资管理工作中，不符合规定。

总体来看，《办法》提及，出任私募基金管理人的大股东、控股股东、普通合伙必须具备5年及以上运营、管理方法或者从事投资管理、项目投资、相关行业等工作经验。大股东、控股股东、普通合伙为普通合伙人、法人或民事主体的，都应同时符合工作经验规定。《私募基金管理人登记指引第2号》《私募基金管理人登记指引第3号》分别从普通合伙人实际控制人的工作经验规定和高管专业能力评定都各有明确规定。