科林电气二位管理层在公众发布会上张晓玉/摄

报志愿编写张晓玉

自今年3月份起，科林电气便陷入一场猛烈控制权争霸战，角逐彼此分别为以定项受让股权加全面要约收购的“康佳系”和不断加持并缔约联盟张东锁方。

8月3日，科林电气密集发布一系列公示。据公示，科林电气2024年第一次股东大会决议将在8月30日举办，审议并确定新一届股东会、监事会的人员名单。

可就在董事会席位争霸战即将打响之时，科林电气副董李砚如、经理屈国旺与董事长助理宋建玲，因被起诉“私盖章”而受到企业提起诉讼，理赔金额高达2000万余元。8月5日在下午，屈国旺、宋建玲在北京举行媒体发布会，就得事作出公开回应。

董秘个人行为合规成聚焦点

《证券日报》编写从此次媒体发布会上了解到了，这次事件的核心就是，科林电气对屈国旺、宋建玲及李砚如发起了起诉，控告宋建玲在未经股东会决策制定的情形下，私自为《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文档盖上了股东会图章，同时要求赔偿经济损失从最开始的200万余元增加到了2000万余元。

编写现场赢得了宋建玲、屈国旺方面提供的有关民事诉状，石家庄鹿泉区法院法院传票，应诉通知书等相关资料影印件。数据显示，人民法院对此事已经在2024年7月16日立案侦查。

宋建玲在发布会上表示，该起诉的根本原因起源于在今年的3月份康佳网能对科林电气股权的收购。在此次交易中，李砚同时与屈国旺做为出让方，与康佳网能签订了股份转让协议，并需按照上海交易所的相关规定，递交包括股东会说明文件并完成国有资产转让办理手续。但是，科林电气的实际控制人、董事长张成锁拒绝配合出示这一必需文档，造成买卖过程遇阻。

应对这一局面，宋建玲称，在多次沟通无奈之下，基于其权力岗位职责及对企业规范运作考虑，于5月份为该情况说明文件盖上了股东会图章。

科林电气据透露，宋建玲等的行为违反了公司制度，没经董事会审议即私自用章，并将此文档递交给有关部门，形成了对企业利益的不良影响，因此公司发起了起诉，规定赔偿责任。

在发布会上，宋建玲表示：“给予加盖公章证明材料是根据交易中心要求，原材料内容也完全和科林电气先前公示里面的内容一致，就是我们的正常工作岗位职责，我自己做董秘这13年以来也一直都是那样盖公章，并不存在‘擅自’一说。”

对于盖公章一事，双方各执一词，宋建玲的举动是否属于违反规定？紧紧围绕该事项，《证券日报》编写走访了多名上市公司董秘、合规咨询组织人员及侓师。多名被访者都表示，股东会公章的应用并没有统一规定，不同公司可能出现分别的结构要求与操作步骤。

源动力董秘宗冉向编写表明，一般来说，股东会图章虽不及公司印章具有广泛的法律认可，但某些情况下，股东会图章被用来证明其内部结构特殊事项了解与允许，如公司股权转让说明等递交给交易中心文件。这种文档虽非立即的法律文书，但代表着企业监事会成员对某一事项团体理解与心态，所以其盖公章个人行为需符合企业内部治理结构规范及监管部门的规定。

深圳天驰君泰法律事务所吴月超律师在接纳《证券日报》编写访谈的时候表明：“股东会一般会有董事会议事规则。但不管标准怎样要求，并没有召开董事会就马上盖公章，这种行为一定是违规，相当于在未召开会议的情形下产生会议决议。”

但是，也有多名上市公司董秘向编写表明，股东会公章的应用并不必然必须召开董事会大会从而形成决定。但是，为了保证印章使用的合法性与合规，企业应制定很明确的内部制度，标准公章的存放、采用与申请流程。

还有另外某咨询管理公司人士透露：“上市公司重大关联交易事宜，需根据法律法规和企业章程，合规管理履行相应的决策制定，从而形成具有法律效力的决定文档即可起效。如果企业无法依法依规地执行以上程序流程，就属于公司治理结构违反规定。在印章使用层面，企业用章需经相对应申请流程并且在登记薄备案，未经审批的用章行为属于印章使用管理方面的严重缺陷。”

月末开展董事会换届竞选

实际上，在科林电气内部结构惊涛骇浪身后，实际是公司控制权的争霸战。

在今年的3月份逐渐，康佳网能便在二级市场悄悄地合理布局，不断加持科林电气股权。进到5月份，康佳网能计划向除本身之外的科林电气整体非限售流通股公司股东传出要约承诺，计划收购的股权总数等同于公司总股本的20%。

伴随着7月2日科林电气公示的公布，康佳网能的全面要约收购宣布落下帷幕，再加上李砚如、屈国旺委托2607.99万股股份的投票权，康佳网能总计控制了科林电气44.51%的投票权，变成上市企业第一大股东。

另一边，科林电气的实际控制人张东锁协同邱士勇、董彩宏、刘建等管理层签订了一致行动协议，并且通过增持股份和同盟石家庄市国投集团，做到占股比例29.51%。

尽管在持仓层面已具备绝对优势，但是真真正正牢固对科林电气控制，康佳网能还需要在董事会方面占有优势，保证半数以上的董事席位，进而完全掌握上市公司主导权。

8月3日，科林电气连续发布好几份公告显示，2024年第一次股东大会决议将在2024年8月30日举办。股东会涉及到董事会换届竞选，及其候选人竞选第五届董事会非独立董事、独董的议案、职工监事非职工代表监事的议案决议。

公告称，康佳网能本次提名了5名董事侯选人和1名公司监事侯选人，非独立董事侯选人为陈志强、史文伯、吴象松，三平均具有“康佳系”环境。在其中，史文伯在职康佳网能经理、党支书，董事侯选人为刘欢老师、钟耕深，非职工代表监事侯选人为王存军。

石家庄市国投集团及其一致行动人一样提名了5名董事侯选人和1名公司监事侯选人，非独立董事侯选人为秘勇、刘建、李琳。在其中，秘勇在职国投集团老总，刘建乃是目前企业高管团队中唯一出现在了国投集团候选人名单中的组员，独董侯选人为主凡林、陈江涛，公司监事侯选人为张殿波。

值得关注的是，科林电气的公司章程规定董事人数为7人，而彼此总计提名执行董事侯选人达到10人，这就意味着不是所有提名人都能顺利入选。

在刚刚召开股东会这一关键节点上，上述情况诉讼变成了外部关注的重点。

对于此事，吴月超觉得，私盖股东会图章，很有可能违背了企业内部要求及相关信披要求，但并不直接危害公司股权转让的法律效力。公司股权转让做为合同行为，其实效性完全取决于双方当事人的法律行为是否属实、合理合法，及其是否符合法律法规规定的其他条件。

“对于开庭审理结果对公司股权转让产生的影响，一般来说，只需公司股权转让行为本身真实有效，且没有违法违规的具体规定，那样开庭审理结论一般始终不变公司股权转让的既成事实。并且，从民事起诉书来说，张东锁方的诉讼规定之中没有提及有关撤消公司股权转让一事的解释。”吴月超说。

应对以上提起诉讼，《证券日报》编写通过多种途径联络张东锁，但均没有获得回复。