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熊锦秋
近日，北京市证券监督管理局发布决定，对北京龙辉采取行政监管措施发出警告函，并将其记录在诚信档案中。原因是北京龙辉在投资“超图软件”持股比例达到5%后继续购买，未按规定停止交易，履行信函义务。笔者认为，私募股权经理等举牌人应高度重视举牌义务。
北京龙辉是一家知名的私募股权公司。根据超图软件披露的简单股权变动报告，北京龙辉在2021年11月26日至2024年11月28日期间通过其基金产品继续交易超图软件股票，最终持股比例为5.26%。也就是说，在持股比例达到5%后，我们继续购买，而不是停止交易并按照规定履行信息披露义务。
《上市公司收购管理办法》第十三条规定，投资者持有5%股份的，应当在三日内向证券交易所报告并公告，不得在上述期限内买卖股份；第四款规定，违反规定买入的，不得在买入后36个月内对超过规定比例的股份行使表决权。《证券法》第六十三条也有类似的规定。
投资者的标语牌流程其实很严格。例如，如果上市公司总股本的5%不是整数手，投资者可以将最后一手交易作为达到法定比例并触发报告和公告义务的时间。也就是说，如果你买了一手股票，达到5%或者超过5%的比例，你需要公布并开始暂停交易。在此之前，你不能公布。监管部门的监管是以“手”为单位来判断是否违规。
在上市公司收购中，收购主体持股变更信息，包括监管机构、上市公司实际控制人等股东非常关注信息，实力主体不按规定，不向市场披露及时收购过程，不仅可以降低收购成本，还可能对上市公司现有控制人造成突然袭击。上述条款对非法标志的约束性措施，包括长期剥夺其非法持有部分的投票权，有利于维护市场公平和其他股东的利益。
北京龙辉持有5%以上的股份(即0.26%的股份)，未来三年可能会受到限制。持有超过5%的股份、多买几千股，对股权结构和上市公司控制权影响不大，对节约收购成本影响不大，但可能会留下违法案件，部分非法购买的股票失去表决权，根本不值得。
股票表决权是一种共同利益。虽然剥夺表决权并不影响股东的股息权和其他自益权，但失去表决权的股票很难影响上市公司的治理，这实际上也是一项重要权利的损失。有些人说，价值投资的本质是做好公司的股东。只有充分参与公司治理，自己决定自己的股份，才能影响上市公司的重大决策，使上市公司形成更科学的治理机制，产生更多的利润。
私募股权经理从事私募股权基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信的原则，保护投资者的合法权益。私募股权经理违反规定，部分股份丧失表决权，相当于同一资金未购买同一股份，在一定程度上损害了私募股权投资者的利益；私募股权经理应当履行职责，谨慎购买经营，防止触及相关红线。
私募股权经理需要弄清楚如何计算持股比例，以防止触及红线。《上市公司收购管理办法》规定，无相反证据的，有“投资者受同一主体控制”的，为一致行动人；因此，同一私募股权经理管理的多个基金产品将被认定为一致行动人，其持股应合并计算。私募股权经理应全面掌握其基金产品的持股情况，合并统计持股比例，并按照有关规定履行信函和报告义务。
为了遏制非法标志，我们还可以讨论进一步加强其法律责任，包括民事责任。上市公司的收购和控制权竞争往往导致股价大幅波动。蒙面标志行为使普通投资者措手不及，剥夺了法律赋予投资者的知情权，使投资者失去了平等的交易机会，相关主体可以从中获得不当的利益。如果非法标志明确了民事赔偿责任，可能会对非法标志形成重大限制或威慑。
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