证券代码：600246股票简称：奥通发展趋势公示序号：2024-079

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

北京万通新机遇集团有限公司（下称“企业”）于2024年8月23日接到上海交易所上市公司管理一部下达的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》（上证指数申请函【2024】1149号）（下称“问询函”），要求其于十个交易日以书面形式向回应并且对资产重组议案作对应改动。

截至本公告披露日，公司正依据有关要求进一步填补相对应信息内容。为保证回应内容的准确性、完整性合规，公司为上海交易所延期5个交易日内回应。在这段时间，企业将积极主动组织协调加快工作进度，尽早执行各自内部的程序，以求尽早递交回应并及时履行信息披露义务。

企业特定信息披露媒介为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网址（www.sse.com.cn），相关企业信息都以企业在相关特定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新机遇集团有限公司

股东会

2024年9月25日

证券代码：600246股票简称：奥通发展趋势公示序号：2024-078

北京万通新机遇集团有限公司

关于企业资产重组发展的提示性公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

一、买卖事宜简述

北京万通新机遇集团有限公司（下称“企业”或“奥通发展趋势”）拟以现金方式选购出让方所持有的SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited（下称“标的公司”）60.16%的股权（下称“本次交易”）。在其中，以国有资产转让方法回收DiamondHill,L.P.、上海市麓村企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）等11名关联方所持有的标的公司115,518,410股股份；以国有资产转让方法回收PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED（下称“PSD”或“南方地区通讯”）所持有的标的公司8,235,293股股份。通过以上买卖，企业将拥有标的公司123,753,703股股份，持股比例为60.16%。

公司在2024年6月23日举办第九届董事会第七次临时会议，表决通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与此相关的提案，交易各方签订了《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited之股份转让协议》（下称“股份转让协议”）。依据本次交易的进度，公司在2024年9月20日举办第九届董事会第十次临时会议，表决通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》。

具体内容详见企业分别在2024年6月24日、2024年9月24日公布的《第九届董事会第七次临时会议决议公告》（公示序号：2024-051）、《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公示序号：2024-077）。

二、工作进展

2024年9月23日，公司和交易各方签定《关于SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited之股份转让协议之补充协议》（下称“合同补充协议”），截至本公告披露日，企业已接收所有买卖方的签署页。

三、合同补充协议主要内容

（一）与DiamondHill,L.P.等11名关联方签订的《补充协议》

“1、签定多方

购买方：北京万通新机遇集团有限公司

出让方：除PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED之外的DiamondHill,L.P.等11名关联方

标的公司：SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited

标的公司CEO及Co-CEO：JianshiWang、王宏宇

2、标底股权溢价增资及付款方式

经双方协商一致，《股份转让协议》第3.2条改动如下所示：

经双方协商一致，标底股权转让价款分四期付款，历期支付比例及付款标准详细如下：

（1）第一期标底股权转让价款：在标底股权转让价款付款标准所有达到后10个工作日后，奥通发展趋势需向本协定出让方付款第一期标底股权转让价款。第一期标底股权收转让价款总计154,232,296美金（价税合计），占标底股权转让总价款的51%。

奥通发展趋势需向本协定出让方付款的第一期标底股权转让价款见下表列报（抵赖异议，如存在未满足付款方式之出让方或其他本协定出让方因其他问题最终未能交收，则其等股权转让数量和股权转让价款应适当调整）：

（2）第二期标底股权转让价款：在标底股权进行《股份转让协议》2.2.2条上述交收后，奥通发展趋势应当2025年3月31日前，向本协定出让方全额付款第二期标底股权转让价款。第二期标底股权转让价款付款为：奥通发展趋势向关键卖家公司股东付款关键卖家公司股东转让价款的20%；向公司股东付款公司股东转让价款的49%。

奥通发展趋势需向本协定出让方收取的第二期标底股权转让价款见下表列报（抵赖异议，如存在未满足付款方式之出让方或其他本协定出让方因其他问题最终未能交收，则其等股权转让数量和股权转让价款应适当调整）：

（3）第三期标底股权转让价款：奥通发展趋势应当2026年3月31日前，向关键卖家公司股东全额付款第三期标底股权转让价款。第三期标底股权转让价款付款为：奥通发展趋势向关键卖家公司股东付款关键卖家公司股东转让价款的19%。

奥通发展趋势需向本协定出让方收取的第三期标底股权转让价款见下表列报（抵赖异议，如存在未满足付款方式之出让方或其他本协定出让方因其他问题最终未能交收，则其等股权转让数量和股权转让价款应适当调整）：

（4）第四期标底股权转让价款：奥通发展趋势应当2027年3月31日前，向关键卖家公司股东全额付款第四期标底股权转让价款。第四期标底股权转让价款付款为：奥通发展趋势向关键卖家公司股东付款关键卖家公司股东转让价款的10%。

奥通发展趋势需向本协定出让方收取的第四期标底股权转让价款见下表列报（抵赖异议，如存在未满足付款方式之出让方或其他本协定出让方因其他问题最终未能交收，则其等股权转让数量和股权转让价款应适当调整）：

3、净身出户

经双方协商一致，《股份转让协议》第5.1（1）条改动如下所示：

自《股份转让协议》签定之日到2024年10月31日（含当天），如奥通发展趋势并未传出决议本次交易公司股东大会的召开通告及公示，奥通发展趋势有权利停止本次交易，不用向本协定别的多方承担相应本协定项下之一切合同违约责任或承担责任。

自2024年11月1日（含当天）起，除仅因本协定出让方及标的公司未依据本协定第6.1（7）条及6.2公约定履行其责任外，如（i）奥通发展趋势未传出决议本次交易股东会举办通告及公示且未能就股东会举办时间与标的公司及本协定出让方再行协商一致的；或（ii）经奥通发展趋势股东大会审议否定本次交易，则奥通发展趋势应在前述任一情况发生后的15个工作日后（孰早），向标的公司付款本协定项下标底股权转让价款的1%做为净身出户（价税合计）。

4、条文法律效力

本协定实施后，本协定有约定的，以本约定书为标准。本协定没有约定的地方，以《股份转让协议》承诺为标准。

除非是本协定另有约定或表明，本协议中的有关通称与《股份转让协议》中拥有相同含意。

5、协议书起效

本协定自多方亲身签名（若是为普通合伙人）或法人代表/法定代理人签名加盖单位公章（若是为地区法人或合伙制企业）或授权委托人签名（若是为海外法人或合伙制企业）的时候起创立。本协定第一条自《股份转让协议》生效之日起与此同时起效，除本协定第一条之外的条文始行协议书经奥通发展趋势董事会审议通过之日起生效。

本协定可签定并交付一式好几份，每一份均是正本，但所有的签名本该组成一份文件。每一份协议书具有同等法律效力。”

（二）与PSD签订的《补充协议》

“1、签定多方

购买方：北京万通新机遇集团有限公司

出让方：PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED

2、净身出户

经双方协商一致，《南方通信之股份转让协议》第5.1（1）条改动如下所示：

“自《南方通信之股份转让协议》签定之日到2024年10月31日（含当天），如奥通发展趋势并未传出决议本次交易公司股东大会的召开通告及公示，奥通发展趋势有权利停止本次交易，不用向本协定别的多方承担相应本协定项下之一切合同违约责任或承担责任。

自2024年11月1日（含当天）起，除仅因本协定出让方未依据本协定第6.1（7）公约定履行其责任外，如（i）奥通发展趋势未传出决议本次交易股东会举办通告及公示且未能就股东会举办时间与标的公司及本协定出让方再行协商一致的；或（ii）经奥通发展趋势股东大会审议否定本次交易，则奥通发展趋势应在前述任一情况发生后的15个工作日后（孰早），向标的公司付款本协定项下标底股权转让价款的1%做为净身出户（价税合计）。”

3、条文法律效力

本协定实施后，本协定有约定的，以本约定书为标准。本协定没有约定的地方，以《南方通信之股份转让协议》承诺为标准。

除非是本协定另有约定或表明，本协议中的有关通称与《南方通信之股份转让协议》中拥有相同含意。

4、协议书起效

本协定自多方法人代表/法定代理人签名加盖单位公章（若是为地区法人或合伙制企业）或授权委托人签名（若是为海外法人或合伙制企业）的时候起创立。始行协议书经奥通发展趋势董事会审议通过之日起生效。

本协定可签定并交付一式好几份，每一份均是正本，但所有的签名本该组成一份文件。每一份协议书具有同等法律效力。”

四、对公司的影响

企业对本次重大资产重组的相关事项作出调整并签订《补充协议》，系结合公司及利益相关方的具体情况所作出的改动和优化，也不会对本次重大资产重组产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

五、风险防范

此次重大资产重组事项所涉及到的有关工作正在进行，相关事宜尚有待观察，企业特定信息披露媒介为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网址（www.sse.com.cn），相关企业信息都以企业在相关特定媒体披露信息为准，公司将根据相关事宜的工作进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新机遇集团有限公司

股东会

2024年9月25日