证券代码：600710股票简称：苏美达公示序号：2024-040

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●苏美达有限责任公司（下称“企业”）将采取非公开国有资产转让方法转让我国浦发银行机械工程有限责任公司（下称“我国浦发银行”）持有甘肃省蓝科石油化工高新科技武器装备有限责任公司（下称“蓝科高新”）1,700万股股份，约为蓝科高新总股本4.8%（下称“交易标的”），出售价格金额为5.09元/股，买卖总价款金额为86,530,000元，资金来源为自筹资金。

●本次交易构成关联交易，未组成资产重组。

●本次交易早已上级主管单位审核通过，早已公司独立董事专业大会2024年第四次会议允许、第十届股东会第九次会议和第十届职工监事第八次会议审议通过，不用提交公司股东大会审议。

●此次交易标的因财务借款纠纷自2023年10月31日起被法院冻结，我国浦发银行承诺将在交易前消除。因交易标的冻结造成此次国有资产转让股权事宜能不能最终实现尚有待观察，敬请广大投资者注意投资风险。

●历史时间关联方交易状况：2024年4月12日，经公司第十届股东会第五次会议、第十届职工监事第四次会议审议通过，允许企业和中国机械工业集团有限责任公司（下称“国机集团”）下级国机商业保理有限责任公司进行最高不超过20亿人民币应收账款保理业务流程，该事项已经公司2023年本年度股东大会审议通过。2024年6月21日，经公司第十届股东会第七次会议、第十届职工监事第六次会议审议通过，允许公司全资子公司江苏苏美达投资有限公司以自有资金169,858,442.70元，根据非公开协议书方法转让我国浦发银行控股子公司上海浦走进企业发展有限公司持有上海市吉润置业有限公司52%股份。除上述事项外，以往12个月公司和国机集团及其控制的其他公司所进行的买卖、和不同关联方所发生的受让股权的关联方交易均没有达到企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上（除日常关联交易外）。

一、关联方交易简述

为进一步加强企业对有关战略新兴产业的规划，助力公司绿色能源、生态保护及绿色船舶制造等业务联动、双赢，加强企业支撑服务国家战略能力，公司将通过非公开国有资产转让方法回收我国浦发银行持有蓝科高新1,700亿港元（约为蓝科高新总股本4.80%），出售价格金额为5.09元/股，买卖总价款金额为86,530,000元，资金来源为自筹资金。

本次交易构成关联交易，未组成资产重组。本次交易早已上级主管单位审核通过。

本次交易已经公司第十届股东会第九次会议、第十届职工监事第八次会议审议通过，不用提交公司股东大会审议。董事会审议时，关联董事杨永清老先生、金永传老先生、王玉琦老先生、周亚民老先生回避表决，5位非关联董事一致同意该议案。递交股东会前，该事项得到企业第十届股东会独董2024年第四次专业会议审议通过。

此次交易标的因财务借款纠纷自2023年10月31日起被法院冻结，我国浦发银行承诺将在交易前消除。因交易标的冻结造成此次国有资产转让股权事宜能不能最终实现尚有待观察，敬请广大投资者注意投资风险。

以往12个月，公司和同一关系人及和不同关系人和人之间同样买卖类型下标底有关的关联方交易均没有达到企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上。（除日常关联交易外）

二、关联企业详细介绍

（一）关联性表明

我国机械工业集团有限责任公司（下称“国机集团”）系公司控股股东，我国浦发银行系国机集团掌控的企业，且董事长杨永清老先生担任我国浦发银行老总。依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，我国浦发银行为公司关联企业，公司本次以非公开国有资产转让方法转让我国浦发银行持有蓝科高新部分股份事宜构成关联交易。

（二）关联企业基本概况

公司名字：我国浦发银行机械工程有限责任公司

法人代表：楼南京江宁

成立日期：1992年9月22日

统一社会信用代码：91310000132205323F

注册资金：22,139.4657万元人民币

公司注册地址：上海市普陀区中山北路1737号402室

业务范围：投资咨询，从业货物及技术性外贸业务，国外贸易（除专门要求外），机械设备、成套项目，工程项目项目管理服务，从业建设工程、电力安装工程、石化工程等专业领域的技术服务、专利技术转让、科研开发；负责与其说整体实力、经营规模、销售业绩相匹配的海外建筑项目，对外开放外派执行以上海外工程项目所需要的劳务工人，房产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

重要股东：国机集团立即持仓54.15%。

结合公司于2023年3月20日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn，下称“上交所网站”）公布的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公示序号：2023-006），公司控股股东国机集团把它子公司我国浦发银行日常运营主题活动交由企业进行监管。此外，企业和中国浦发银行之间在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面都保持独立。

经查询，我国浦发银行非失信执行人。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的名称和类型

本次交易为企业以非公开国有资产转让方式对关联企业购买股份，交易标的为我国浦发银行持有蓝科高新1,700万股股份，占蓝科高新总市值4.8%。

（二）交易标的基本资料

1.标底公司概况

公司名字：兰州蓝科石油化工高新科技武器装备有限责任公司

法人代表：王健

成立日期：2001年4月30日

统一社会信用代码：91620000224529093P

注册资金：35,452.8198万元人民币

公司注册地址：兰州市安宁区蓝科路8号

业务范围：许可经营项目：特种设备安全设计方案；特种设备制造；特种设备安装更新改造维修；监督检验检验；建筑工程设计；建筑工程施工；民用型核安全局机械设备设计；民用型核安全局设备安装工程；检验检测服务；安全生产工作产品质量检测；道路货运（没有危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准）一般项目：专用设备制造（没有批准类院校设备生产）；特种设备安全市场销售；工业设备产品研发；机械设备销售；通用设备制造（没有特种设备制造）；一般设备安装服务项目；专业设备维修；金属制造维修；对外承包工程；工程管理服务；工程及关键技术研究和试验发展；工业生产建筑工程设计服务项目；工业设计服务；石油化工技术咨询；海洋工程装备产品研发；海洋技术重要配套设施系统软件开发；海洋工程装备生产制造；水中系统软件作业装备制造业；海洋技术设计与模块化设计制造服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；精细化服务；版权代理；科技中介服务；广告创意设计、代理商；程序开发；进出口商品检验评定；技术进出口；进出口服务；国内贸易代理；船舶设备配件生产制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.所有权情况表明

现阶段，我国浦发银行所持有的蓝科高新无限售流通股1,700亿港元不会有质押、质押的情况，存有因财务借款纠纷被法院冻结的情况。之上法院冻结将于交易前消除，预估也不会对本次交易造成影响。

3.经查询，蓝科高新并不属于失信执行人。

（三）蓝科高新股东情况

以上中股东持股状况较公司前期公布提示性公告时产生变化，主要系蓝科高新持仓5%以上的股东我国能源工程投资有限公司根据集中竞价交易方式减持股份而致，实际请见蓝科高新在上交所网站公布的《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》及相关公告。

到目前为止，我国浦发银行直接持有蓝科高新17,000,000股股份，占蓝科高新股权总量的4.80%，委托投票权股权98,734,409股，占蓝科高新股权总量的27.85%，总计掌控的投票权32.65%，为蓝科高新大股东。（测算如存在末尾数差别，为四舍五入导致）

若本次交易进行，公司持有蓝科高新17,000,000股股份，占蓝科高新股权总量的4.80%；我国浦发银行未直接持有蓝科高新股权，委托投票权股权98,734,409股，占蓝科高新股权总量的27.85%，仍然是蓝科高新大股东。

（四）蓝科高新财务数据

企业：万余元

以上数据中，2023年财务报表经合乎规定条件的中审众环会计事务所（特殊普通合伙）财务审计并提交了带强调事项段无保留意见审计报告。2024年1-6月数据为没经审计数据。

四、关联交易的标价情况和根据

此次关联交易定价按照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条明确，即“法人股东非公布国有资产转让上市公司股份的价钱不能低于以下二者当中的较高者：

（一）提示性公告此前30个交易日的每天加权平均价格的算数平均值；

（二）近期一个会计年度上市企业经审计的每股净资产值。”

在其中，“提示性公告此前30个交易日的每天加权平均价格的算数平均值”为5.09元，“近期一个会计年度上市企业经审计的每股净资产值”为3.62元。

综上所述，依据《上市公司国有股权监督管理办法》，标底股份的拟出售价格定为rmb5.09元/股，买卖总价款金额为86,530,000元。

五、关联方交易对公司的影响

近些年，我国大力推进新质生产力的发展，激励加快布局战略新兴产业，推动更多国有资产看向具有基本的战略新兴产业。在这样的背景下，公司积极夯实合理布局战略新兴产业、压实企业高质量发展的基本、提高服务我国所需要的水平。

1.蓝科高新文化底蕴深厚

蓝科高新创立于2001年，原为全国重点科研单位兰州石油机械研究所整体改制开创,专门从事有关石油石化特种装备研发生产生产制造及检测,是中国石油、中国石化、中国海油等公司一级供应商，维持长期合作关系。

战略层次，蓝科高新以科技创新为指引、市场为导向、精益制造为依托，对焦石油石化装备与新能源装备两大领域，紧紧围绕商品、工程项目与服务三类业务流程，向顾客提供高质量的整体解决方案，打造出产研结合的“专精特新企业”公司。尖端科技，蓝科高新弘扬国家级别科研单位深厚底蕴，截止到2024年6月，共获得1,180多项科研成果，4项国家发明奖，3项国家专利奖，10项全国科学大会奖，3项重大装备成效，181上部（省）级国家科技进步奖，22项国家级别新产品和国家星火计划商品，285件授权发明专利34部软件著作。业务层面，蓝科高新关键有着上海市、兰州市两个产业化基地。具有生产单重量500t产品设计能力，年生产能力达到5万吨级金属量，适合于锆材、镍基、锆材、铝型材等多类特种纤维的装备制造业，上海基地具有500t运送港口，可顺畅新海，满足用户运送需要。现阶段产品和业务流程已遍布中国31个省份（自治州、市辖区），以及亚洲、欧洲地区、非州、美洲地区等10多个国家与地区，与20多个国际性大型企业保持着较好的技术性交流和合作关联。

2.以股权合作推进产业协作

此次企业以非公开国有资产转让方法转让我国浦发银行持有蓝科高新1,700亿港元，主要是为了根据股权合作方法构建起公司和蓝科高新主要业务之间的联动发展关联，合乎公司战略规划方位。蓝科高新在有关石油石化特种装备研发生产生产制造及检测层面发展多年，具有特色优势。因此，彼此将以此次股份合作为支撑，会逐步在熔盐储能工程项目、国外石油化工、新能源技术业务流程、船舶设计中LNG罐和烟气脱硫渗碳系统软件加工业务层面，与目前正在从业的项目创建合作关系，支撑点企业在有关工程项目、商贸、新能源技术、绿色船舶等业务上完成强链补链，共赢发展。与此同时，也将进一步夯实企业对有关地理信息产业的不断合理布局、压实企业高质量发展的基本、提高服务我国所需要的水平。

本次交易不容易对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会造成同行业竞争。

六、关联交易合同主要内容

本次交易早已上级主管单位审核通过，早已公司独立董事专业大会2024年第四次会议允许、第十届股东会第九次会议、第十届职工监事第八次会议审议通过，不用提交公司股东大会审议。本次交易早已我国浦发银行董事会审议通过，无需提交我国浦发银行股东大会审议。依据《股份转让协议》承诺，达到起效标准。

（一）出让方

我国浦发银行机械工程有限责任公司

（二）购买方

苏美达有限责任公司

（三）标底股权

出让方允许将其持有的蓝科高新股权17,000,000股股份（占蓝科高新股权总量的4.80%）以及由此所衍生出来的全部股东权利，出售给购买方。

出让方不会有对于标底股份的质押、质押的情况，存有标底股权因财务借款纠纷被法院冻结的情况。之上法院冻结出让方承诺将在交易前消除。

除上述事项外，出让方位购买方确定，标底股权并没有设定其他质押、质押贷款、留设、贷款担保、所有权、授权委托、私募基金、股权代持等第三人利益、别的任何方式的限制或担保权益，及其它任何方式的优先保障。标底股份过户后，购买方可依法对标的股权拥有全部的、详细所有权。

（四）股权转让价款与付款方式

经出让方与购买方协商一致，这次标底股权转让价款以股权转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值为载体明确，即每一股转让价钱金额为5.09元/股，标底股权转让总价款金额为86,530,000元（英文大写：捌仟陆佰伍拾叁万元整）。

《股份转让协议》实施后5个工作日日，购买方一次性全部结清此次股权转让的所有合同款，即rmb86,530,000元（英文大写：捌仟陆佰伍拾叁万元整）。

（五）股权转让合规确定与产权过户

1.在协议书实施后，转让方需在购买方结清此次股权转让的所有合同款30个工作日日内，进行标底股权解冻。多方需在标底股权解冻10个工作日日内，一同到上海交易所申请办理股权国有资产转让的合规确定。

2.多方在获得上海交易所合规确认书后5个工作日日内，一同到登记结算公司申请办理将标底股份过户至购买方名下办理手续。

3.在标底股份过户后，购买方即成为标底股权的唯一所有权人，有着对标的股权完备的处理权和债权收益权，而且出让方或者其它一切第三人应对标底股权不享有一切处理权、债权收益权或者其它一切支配权。

（六）争议解决与合同违约责任

1.凡因执行本合同书所产生的或者与本合同书相关的分歧，多方首先应该根据沟通协商处理。如协商不成的，任何一方应先异议递交南京市监察委员会依照申请劳动仲裁时应会开展的仲裁规则开展诉讼。法院裁判是终结的，对双方都有约束。

2.除《股份转让协议》合同约定的不可抗拒与法律变化情形外，任何一方违背，未履行或不完全履行本合同书项下的一切责任，确保、服务承诺、义务、给彼此造成损害的，应承担赔偿责任及所有承担责任。

3.标底股权存在瑕疵造成此次股权转让没法继续履行合同造成购买方权益受到侵害，出让方需向购买方赔付相对损害，并在该客观事实产生次日起10个工作日日内，向购买方付款股权转让款总金额万分之五的违约金。

4.购买方服务承诺如果因购买方主观性、恶意过失造成此次股权转让没获审查和准许机关批准而引起本合同书无法履行，在这个客观事实产生次日起10个工作日日内，购买方向出让方付款股权转让款总金额万分之五的违约金。

5.出让方未能合同约定的时间内相互配合购买方进行股份登记过户的，每推迟一日，应向购买方付款股权转让款总金额万分之二的违约金，合同违约金可直接在股权转让款中扣。

6.购买方未在协议约定的时间内付款股权转让款的，每推迟一日，应向出让方付款股权转让款万分之二的违约金。

（七）协议书起效

1.本协议自多方盖公章之日起创立。

2.本协定在下列条件所有造就且在其中最迟造就之日起起效：

（1）出让方内部结构有关有权机构准许此次股权转让；

（2）购买方内部结构有关有权机构准许此次转让标底股权；

（3）有权利之国有资产经营监督机构准许此次股权转让。

七、历史时间关联方交易状况

1.2024年4月11日，经公司第十届股东会第五次会议、第十届职工监事第四次会议审议通过，允许公司和国机集团下级国机商业保理有限责任公司进行最高不超过20亿人民币应收账款保理业务流程，该事项已经公司2023年本年度股东大会审议通过。

2.2024年6月21日，经公司第十届股东会第七次会议、第十届职工监事第六次会议审议通过，允许公司全资子公司江苏苏美达投资有限公司以自有资金169,858,442.70元，根据非公开协议书方法转让我国浦发银行控股子公司上海浦走进企业发展有限公司持有上海市吉润置业有限公司52%股份。

除上述事项外，以往12个月公司和国机集团及其控制的其他公司所进行的买卖、和不同关联方所发生的受让股权的关联方交易均没有达到企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上（除日常关联方交易外）。

八、有关风险防范

本次交易需上海交易所合规性审查核实后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理国有资产转让产权过户手续。这次国有资产转让股权事宜能不能最终实现执行尚有待观察，敬请广大投资者注意投资风险。

此次交易标的因财务借款纠纷自2023年10月31日起被法院冻结，我国浦发银行承诺将在交易前消除。因交易标的冻结造成此次国有资产转让股权事宜能不能最终实现尚有待观察，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏美达有限责任公司股东会

2024年10月11日

证券代码：600710股票简称：苏美达公示序号：2024-038

苏美达有限责任公司

第十届股东会第九次会议决定公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

苏美达有限责任公司（下称“企业”）第十届股东会第九次会议通告及相关资料于2024年9月30日各自以书面、电子邮箱方式对全体董事传出，大会于2024年10月9日以通信方式举办。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。此次会议工作的通知、举行及决议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，决定真实有效。本次会议审议通过了下列提案：

一、有关以国有资产转让方法转让蓝科高新部分股份暨关联交易的提案

本议案在董事会审议前已经公司第十届股东会独董2024年第四次专业会议审议通过。

主要内容请见同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于以协议转让方式受让蓝科高新部分股份暨关联交易的公告》（公示序号：2024-040）。

表决结果：反对票5票，否决票0票，反对票0票，根据本议案。关联董事杨永清老先生、金永传老先生、王玉琦老先生、周亚民老先生回避表决。

二、有关财产财务部门更名的提案

根据实际情况，企业董事会同意将财产财务部门名称变更为财务资产部，岗位职责与组织架构不会改变。

表决结果：反对票9票，否决票0票，反对票0票，根据本议案。

特此公告。

苏美达有限责任公司股东会

2024年10月11日

证券代码：600710股票简称：苏美达公示序号：2024-039

苏美达有限责任公司

第十届职工监事第八次会议决议公示

本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

苏美达有限责任公司（下称“企业”）第十届职工监事第八次会议报告及相关资料于2024年9月30日各自以书面、电子邮箱方法向全体公司监事传出，大会于2024年10月9日以通信方式举办。大会需到公司监事3人，实到公司监事3人。此次会议工作的通知、举办、决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，大会真实有效。会议审议并获得了下列提案：

一、有关以国有资产转让方法转让蓝科高新部分股份暨关联交易的提案

审核确认，监事会认为，企业以国有资产转让方法转让甘肃省蓝科石油化工高新科技武器装备有限责任公司（下称“蓝科高新”）部分股权事宜根据公司战略目标，将有利于与蓝科高新推进产业协作，进一步巩固企业对有关地理信息产业的不断合理布局，进一步夯实企业高质量发展的基本，不容易对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。董事会审议该事项程序依法依规，不存在损害公司及整体股东利益的情况。

表决结果：反对票3票，否决票0票，反对票0票，根据本议案。

特此公告。

苏美达有限责任公司职工监事

2024年10月11日