证券代码：600133股票简称：东湖高新公示序号：临2024-084

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

武汉东湖高新集团有限公司（下称“企业”或“招标方”）计划收购湖北省普罗格科技集团股份有限公司（下称“普罗格”或“标的公司”）管控权。公司在2024年11月7日与普罗格控股股东之周志刚（下称“承包方一”）、普罗格控股股东之卢阳（下称“承包方二”）签订了《股权收购意向协议》（下称“本协定”），企业计划在达到本协定前提条件和条文的情形下，以现金方式回收标的公司控制权，实际进行股权转让占比由甲方、承包方一、承包方二共同商定，并且在宣布合同中给予明确规定。

本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，都不构成关联交易。

风险防范：

此次签订的《股权收购意向协议》系签订多方合作意向的意向承诺，在其中合同约定的具体事宜在实施过程中存有变化的很有可能，有待进一步商议、推动并落实；实际合作项目与实施小细节会由多方依据财务审计、资产报告评估结论共同商定后再行签定宣布协议书，且宣布协议的签署有待执行必须的决策制定，多方能不能战略合作并签订宣布协议书尚存在一定的不确定性。公司将根据买卖事宜后面工作进展，依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，立即履行相应的决策制定和信息披露义务。

本次交易涉及到的新项目受宏观经济、产业周期、公司经营等多种因素影响，企业对于标的公司业务流程是否能够融合完成联动发展及其融合实际效果能不能达到预期均存在一定的不确定性。

此次资产收购事项仍然处于筹备环节，在企业没完成审批流程、未实施进行资产收购事宜以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况简述

（一）本次交易的基本概况

公司在2024年11月7日与乙方一、承包方二签订了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式回收标的公司控制权，标的公司公司股东所有股益使用价值预估总额不超过7亿人民币，从而成交价以2024年12月31日为基准日，由企业聘请的合乎《中华人民共和国证券法》所规定的评估机构开具的资产评估确定的评估价值为载体，由多方共同商定，并且在宣布合同中进行确认。

本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，都不构成关联交易。

（二）签订协议已履行决议决策制定和讨论情形

此次签订的《股权收购意向协议》仅是多方沟通协商实现的意向承诺，无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据本协定履行情况以及后续协作进度，依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定立即履行相应的决策制定和信息披露义务。

二、关联方的相关情况

1、周志刚，男，中国籍，证件号码：42020*************，家庭住址：湖北武汉市洪山区，在职标的公司老总、经理；

2、卢阳，女，中国籍，证件号码：41012*************，家庭住址：浙江杭州市滨江区，在职标的公司副董；

截至本公告披露日，以上关联方没被列入失信执行人，与公司及公司持股5%以上股东、执行董事、公司监事、高管人员中间不存在关联关系。

三、标底公司概况

（一）标的公司介绍

1、企业名字：湖北省普罗格科技集团股份有限公司

2、法律规定居所：武汉硚口区中山大道1号硚口金三角A土地6栋楼、购物广场6栋楼24层1-4号

3、注册资本：7,388.26万人民币

4、有效期限：2012年1月16日至无固定期

5、业务范围：技术推广服务；系统软件服务项目（没有医用软件）；文化艺术产业园区管理；会务服务；基础软件服务项目；数据处理方法与应用；企业管理服务；电子计算机、软件及附属设备、电子设备、机器设备的销售等售后服务；仓储租赁（没有危化品）；包装服务（没有汽体外包装）；经济贸易咨询；市场调查；计算机软件服务项目；货物或技术进出口（明令禁止或涉及行政审批制度的商品和技术进出口以外）；普货交通运输；网络数据服务项目；数据处理方法存储服务与支持；人工智能基础资源和技术性平台服务；人工智能行业应用系统集成服务项目；人工智能硬件市场销售；人工智能技术软件开发技术。（涉及到企业经营范围，须取得有关部门批准后方可经营）

（二）标的公司业务开展情况

普罗格创立于2012年，通过12年拓展与高维，普罗格现拥有专利权三百余项，研发团队169人，为智能物流、智慧工厂内部物流给予项目生命周期供应链管理智能化服务，累计为海川药业、三一智能机器人、金控当代等700多家用户提供过产品与服务。

（三）标的公司关键股东情况

1、武汉市广运道供应链管理有限公司（下称“广运道”）拥有标的公司32.70%的股权（周志刚拥有广运道87.94%，卢阳拥有广运道12.06%的股份）；

2、卢阳拥有标的公司10.29%的股权；

3、武汉市普盈为商务服务合伙制企业(有限合伙企业)（下称“武汉市普盈”）拥有标的公司7.59%的股权（周志刚拥有武汉市普盈53.64%的股份，别的自然人股东合计持有武汉市普盈46.36%的股份）；

4、普罗格骨干员工合计持有标的公司5.14%的股权；

5、等非关系少数股东合计持有44.28%股权；

本协议签订后关联方会以股份回购、股权转让方法完成上述44.28%股权的收购。在其中，截至公告日关联方已经取得普罗格一部分公司股东开具的《股份回购协议》（总计回购股份比例是8.76%）、《股份转让协议》（总计受让股份比例是2.74%），总计11.5%。

以上股东之间存在关联关联如下所示：①周志刚与卢阳系一致行动人；②广运道与武汉普盈均受标底公司实际控制人周志刚操纵，系同一控制下的核心；除此之外，以上公司股东之间不存在别的关联性。

以上公司股东与公司及公司持股5%以上股东、执行董事、公司监事、高管人员中间不存在关联关系。

（四）标的公司最近一年又一期的财务数据

企业：rmb万余元

以上标的公司财务报表没经企业聘请的会计事务所财务审计，公司拟以2024年12月31日做为本次交易的财务审计基准日，由企业聘用会计事务所开展审计工作中，标的公司的财务报表以企业聘请的会计事务所最后财务审计出来的结果为标准。

（五）标的公司标价分配

标的公司公司股东所有权益价值按收益法开展预估值，预估总额不超过7亿人民币，从而成交价以2024年12月31日做为本次交易的财务审计、评估基准日，由甲方聘用经双方承认的具备证劵业务资格的审计公司、资产评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估部门出具的资产评估确定的评估价值为载体，甲方与乙方共同商定。以上资产评估出示后，多方将于本次交易的宣布合同中明确本次交易的最后溢价增资。

四、《股权收购意向协议》主要内容

（一）协议书行为主体：

招标方：武汉东湖高新集团有限公司

承包方：湖北省普罗格科技集团股份有限公司控股股东

承包方一：周志刚

承包方二：卢阳

（二）协议书具体内容

1、本次交易合作模式

（1）回收标的公司股权

招标方拟依据本协定的前置条件和条文，以现金结算的形式回收标的公司控制权，承包方及乙方掌控的持股平台拟依据本协定的前置条件和条文，把它合计持有标的公司的控制权（即此次交易标的股权应高于或等于51%）出让给甲方，使甲方可完成控投标的公司。

（2）锁定期及剩下股份的转让

标底股权转让结束后，承包方及乙方掌控的持股平台、普罗格骨干员工仍拥有标的公司少数股权。协议约定，承包方及乙方掌控的持股平台持有的股份锁住至2030年12月31日，骨干员工持有的股份锁住至2027年12月31日。锁住期限内不可存有擅自对外转让、质押、质押贷款等处分行为。锁住期满，招标方转让承包方及乙方掌控的持股平台、骨干员工掌控的剩下股权，并依据转让时点的评估价值测算转让价钱，即转让承包方操纵股份的评估基准日为2030年12月31日，转让骨干员工操纵股份的评估基准日为2027年12月31日。实际交易规则及锁定期分配将于本次交易的宣布合同中进行确认。

2、本次交易前提条件

双方签订正式的买卖协议书需在承包方进行以下前提条件或招标方书面形式免除后出现，包含但是不限于：

（1）承包方服务承诺，标的公司2024年多度达到的主营业务收入、纯利润及海外新签订合同额度都达到了此次签订的《股权收购意向协议》承诺规范。

（2）承包方系统梳理现行有效的对赌协议回购条款、业绩补偿条文及其它特殊权利及兜底条款等状况，制订妥善的处理措施并进行对于该特殊权利条文及或有负债的清理，以保证不受影响此次控制权回收。

（3）承包方系统梳理企业应收帐款，按上市企业坏账计提方式与标准计提坏账。

（4）承包方系统梳理非营利性占有、贷款担保等，保证2024年12月31日不存在什么公司股东占有企业资金、标的公司违规担保的现象。

若承包方没有达到上述承诺，甲方有权单方消除本协定并停止本次交易，且不承担责任。

3、本次交易定价政策

标的公司公司股东所有权益价值预估总额不超过7亿人民币，从而成交价以2024年12月31日做为本次交易的财务审计、评估基准日，由甲方聘用经双方承认的具备证劵业务资格的审计公司、资产评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估部门出具的资产评估确定的评估价值为载体，甲方与乙方共同商定。以上资产评估出示后，多方将于本次交易的宣布合同中明确本次交易的最后溢价增资。

4、业绩承诺以及相关服务承诺与确保

承包方允许对标的公司将来三个会计期间，即2025年度至2027年度（即业绩承诺期）完成的净利润开展服务承诺。如果在业绩承诺期限内，标的公司未能完成业绩承诺，承包方必须向甲方开展业绩补偿，最后业绩承诺金额、业绩承诺具体内容及赔偿分配，将于本次交易的宣布合同中进行确认。

若资产收购进行，甲方同意对标的公司控股子公司智芯高新科技（湖北省）有限公司提供资产，以推动其持续开展智能机器人研究领域和批量生产。承包方承诺在资产收购期内持续开展智能机器人技术的研发，完成智能机器人技术升级，加速全球化营销推广。

5、超量销售业绩奖赏

多方允许，在普罗格顺利完成三年业绩承诺前提下，招标方对核心管理方法团队人员开展超量销售业绩奖赏。超量部分是乙方在服务承诺期具体达到的经审计纯利润总数超出服务承诺纯利润总数一部分，招标方将获取超量部分一定比例做为奖励金，奖励给到时候仍于普罗格就职的关键管理方法团队人员，实际比例由买卖双方协商确定并且在本次交易的宣布合同中进行确认。关键营销团队人员名单及具体激励方案由到时候普罗格股东会明确，超量销售业绩奖赏有关的纳税时间由具体收益人自己承担。

6、标的公司整治

本次交易完成后，普罗格变成招标方子公司，开设股东会，董事会的大部分组员由甲方委任，老总从招标方委任的人员中造成，法定代表人是承包方一。

在三年销售业绩对赌协议期限内，招标方将平时承包权授权委托乙方负责，招标方委任财务主管，其他委任工作人员由双方协商确定。假如乙方在三年销售业绩对赌协议期限内进行或提前完成约定的销售业绩对赌协议规定，则剩下三年复购期限内再次授权委托乙方负责，若未达到销售业绩对赌协议，招标方有调整管理层的权利。

7、财务尽职调查

除非是依据中国法律法规、法规的规定需向相关政府相关部门或证劵监督机构办理有关准许、办理备案、信息公开相关手续，或者是为执行本协定应向第三人公布，或一方位其聘请的中介机构对该协议书进行了解，多方允许并促使相关知情者对该合同的全部条文及本次交易状况绝对保密。在此次交易磋商、商谈、财务尽职调查、审查和交收期内，至有关信息公示前，任何一方以及相关知情者不得利用内幕消息交易或建议别人交易招标方个股。

8、信息保密及内线交易

本协议签订后，业主将聘用具有相关业务资格中介机构对普罗格进行全方位财务尽职调查，关联方及普罗格须积极配合多方工作中，并按实提供一些财务尽职调查材料。如果在财务尽职调查中，招标方发现存在对该协议书中的买卖出现任何实质影响的所有客观事实，甲、乙双方理应开会研究并知其勤奋善意地处理相关事宜。如相关事宜对交易推动组成实际性阻碍，协商一致停止本协定；如甲方在财务尽职调查时发现承包方提供的材料存有虚报、欺诈信息及存在较大疏忽，甲方有权单方面停止本协定。

原意向协议约定的事宜归属于内幕消息，协议书多方以及相关参加、知情人员须遵守严格保密义务，在知晓期内本人及直系亲属不得擅自交易甲方个股，不得利用该等内幕消息进行股票买卖交易、操纵股价等违规，不可为此获得违反规定盈利。

9、唯一性

本意向协议签定之日起六个月内，没有经过招标方书面确认，承包方及标的公司将无法直接和间接与任何第三方便与本次交易同样、相似的事项展开触碰、探讨、商议、商谈或签署一切协议和分配。假如卖家目前正在进行该类探讨或商谈，卖家应立即通知招标方并停止这种探讨或商谈。

10、争议解决

任何一方对该意向协议里的起效相关条款出现任何争议的，应当进行沟通协商处理。假如自异议事宜产生之日起30日内仍协商不成的，任何一方能够向甲方所在城市老百姓法院提起诉讼。

11、其他事宜

本意向协议经双方法定代表人或其法定代理人签名加盖单位公章后起效。本意向协议一式叁份，多方各执一份具有同等法律效力。

本协定为多方签约合作意向性协议，系多方签定本次收购宣布买卖协议书前商谈性指导文件，此次资产收购的各种计划方案及多方权利与义务，最后应以经多方内部结构有权利决定组织决议核准的并且经过多方签订的宣布协议书为标准。后面宣布协议书和本约定书不一致的，要以后面宣布合同的有关承诺为标准。

五、对上市公司的危害

本次收购如果能够顺利推进，标的公司将纳入企业合并范围。标的公司具有很多年供应链行业积累的经验沉积，具有很强的物联网与供应链数字化运营，有助于推动企业数据科技板块的市场拓展。整合彼此区位优势，实现优势互补，提高企业盈利能力、抗风险和可持续发展能力，提高企业数字技术业务流程的竞争力。本次交易方案根据公司的业务发展方向，并符合公司及企业全体股东的利益。

此次资产收购事项仍然处于筹备环节，在企业没完成审批流程、未实施进行资产收购事宜以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。

六、风险防范

此次签订的《股权收购意向协议》系签订多方合作意向的意向承诺，在其中合同约定的具体事宜在实施过程中存有变化的很有可能，有待进一步商议、推动并落实；实际合作项目与实施小细节会由多方依据财务审计、资产报告评估结论共同商定后再行签定宣布协议书，且宣布协议的签署有待执行必须的决策制定，多方能不能战略合作并签订宣布协议书尚存在一定的不确定性。公司将根据买卖事宜后面工作进展，依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，立即履行相应的决策制定和信息披露义务。

本次交易涉及到的新项目受宏观经济、产业周期、公司经营等多种因素影响，企业对于标的公司业务流程是否能够融合完成联动发展及其融合实际效果能不能达到预期均存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉东湖高新集团有限公司

股东会

二〇二四年十一月八日