· · ·
证券代码：002736股票简称：国信证券序号：2024-066
我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票停牌理由和工作计划
国信证券股份有限公司（下称“企业”）正在筹划发行股份购买资产事宜，因相关事项仍存可变性，为了保障投资者利益，避免对企业股票交易造成重大影响，依据深圳交易所的有关规定，经申请办理，公司证券（证劵种类：A股个股，股票简称：国信证券，证券代码：002736）自2024年8月22日股市开市时开始逐渐股票停牌。
公司预计在不得超过10个交易日的期限内公布本次交易计划方案，则在2024年9月5日前依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的需求公布有关信息。
若公司没能在以上时间内举办董事会审议并披露交易方案，公司证券最迟将在2024年9月5日开市起股票复牌并停止筹备相关事宜，与此同时公布股票停牌期内筹备事宜主要工作内容、事宜进度、对公司的影响以及后期分配等事宜，充足提醒相关事宜的风险和可变性，还许诺自公布有关公告之日起最少1个月不会再筹备重大资产重组事项。
二、此次筹备事宜的相关情况
（一）交易标的基本概况
本次交易的标的公司为九阳证券股份有限公司（下称“万和证券”“标的公司”或“看涨期权”），基本上如下：
（二）关键关联方的相关情况
本次交易事宜仍然处于筹备环节，公司现阶段正和标的公司各股东洽谈。最终确定的发行股份购买资产关联方为深圳市集团管控投资有限公司，关联方拥有标底公司总股本的53.0892%的股权，为标的公司的大股东，其主要如下：
看涨期权其他股东买卖意愿并未最终决定，发行股份购买资产最后的关联方及回收占比以后面公示的重新组合应急预案或重组报告书披露的信息为标准。
（三）交易规则
公司拟以发售A股股权的方式购买万和证券管控权。本次交易尚有待观察，最后关联方、看涨期权范围等具体实施方案，要以重新组合应急预案或重组报告书披露的信息为标准。
（四）本次重组的意向材料
2024年8月21日，公司和上述情况关联方签订了有关本次交易的《意向性合作协议》，协议书关键具体内容如下：
1、买卖目地
企业拟通过发行股份的形式回收标的公司股权，以获取标的公司的管控权。
2、交易规则
公司拟以发行股份的方式购买深圳集团管控投资有限公司所持有的占标底公司总股本53.0892%的股权。本次重组事宜，企业实际收购看涨期权范畴仍在商议交流中，最后以多方签订的宣布协议书为标准。
3、买卖意愿
买卖协商一致就本次重组买卖交易整体方案、交易规则等进一步商议，并且在彼此正式签署的发行股份购买资产协议中约定。
买卖协商一致标的公司的净资、总公司估值以具有证券基金业务资格的审计公司、评估机构开具的财务审计报告、分析报告所确定的标值为标准。标的资产的最后成交价以由以上评估机构开具的资产评估确定、并且经过有权机构备案分析报告的评估价值为依据，经双方商议后确定。
4、买卖协议签订分配
买卖协商一致积极主动给与另一方以必须的相互配合，全力推动本次重组（包含但是不限于积极推进分别内部审批流程，以获得必需的审批或授权），并完成相关宣布买卖协议的签署。
5、信息保密
买卖双方必须遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、政策法规、规范性文件的有关规定，对该意向合作合同及所述全部事宜给予信息保密，没经任何一方事前书面确认，任何一方不得为任何第三方表露，除非是多方为开展本次重组依规公布或有关法律法规、政府机构、证劵监督机构另有约定而要求。
6、别的
（1）本意向协议仅是买卖双方就本次重组达到的初步意愿，本次重组的具体方案及协议条款由买卖双方再行商议并签订红头文件明确。
（2）双方协商一致，能够书面形式停止本意向协议。
（3）本意向协议应适用中国法律法规，本意向协议的起效、执行、停止及其双方的权利义务关联均应依照我国法律解释。
（五）本次拟聘用中介机构
企业并未聘用独立财务顾问、律师顾问、审计公司及资产评估机构等中介服务。
三、股票停牌期内分配
公司自股票停牌的时候起将按相关规定，积极主动开展各项工作，执行必须的审批和审议程序，尽早聘用独立财务顾问、律师顾问、审计公司、资产评估机构等中介服务，并督促各中介服务加速工作中，依照约定的时限向交易中心递交并披露符合相关规定规定文件。
四、必需风险防范
企业筹备发行股份购买资产事宜，仍存很大可变性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查簿文档
（一）经老总签名、股东会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
（二）本次重组的《意向性合作协议》；
（三）关联方有关不会有《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情况的说明文件；
（四）深圳交易所标准的其他资料。
特此公告。
国信证券股份有限公司股东会
2024年8月22日
