创刊词：并购是推动经济高质量发展、高质量发展的主要销售市场专用工具。9月24日，中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强化措施活跃性并购销售市场。今日起，《证券日报》发布“并购激话金融市场”专题报道，对焦上市企业产业链整合、转型发展，探寻怎样充分发挥金融市场在企业并购重组中的主渠道功效。

报志愿编写吴晓璐

9月24日，证监会主席吴清在国新办发布会上官方宣布后，中国证监会当天就发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》或“企业并购六条”），努力社会化方位，充分发挥金融市场在企业并购重组中的主渠道功效。《意见》从服务新质生产力的发展、激励产业链整合、提升管控宽容度、提高流通效率等六方面推进并购销售市场改革创新。

从企业人士看来，《意见》汇总过去的经验，在尊重经济规律前提下，进行了多种开创性分配，开启跨行业并购室内空间、放开企业并购未赢利财产标准，并且支持“A并A（即发售公司吸收合并上市企业）”、私募投资股权投资参加企业并购。在中国经济高质量发展的大环境下，有希望激起金融市场新一轮企业并购的浪潮。

上海财大金融学院专家教授曹啸接受《证券日报》编写采访时说，“企业并购六条”的实施，不仅仅只是提高上市公司质量和资本市场人气值，其深层次逻辑性取决于根据市场经济体制的功效，根据供给侧改革的方法，促进经济结构优化和产业升级。这既是对经济形势下企业人才需求的回应，更是对行业发展趋势的预料和指导。

适用合乎营销逻辑的跨行业并购

为支持上市企业向质生产主力方位转型发展，《意见》明确提出，适用运行标准上市公司紧紧围绕产业结构升级、寻找第二增长曲线等服务进行合乎营销逻辑的跨行业并购，加快向新质生产主力转型发展脚步。业内人士认为，此举是为了给传统制造业上市企业转型发展留有室内空间。

据Wind新闻资讯数据信息，截止到9月25日，A股共5352家公司，在其中，战略新兴产业公司1856家，占有率34.68%，传统制造业公司占比达到六成。

“A股中许多企业有产业结构升级与发展新质生产力水平要求。”中证金融研究所首席经济学家潘宏赢在接纳《证券日报》编写采访时说，颁布《意见》的目的是为了适用运行标准上市公司紧紧围绕战略新兴产业、战略性新兴产业等抢占先机进行科学合理的跨行业并购，提高自身竞争优势，提升经营效率和持续盈利能力，提升上市公司行业构造，也有助于推动上市企业勤奋提高自身价值，为广大投资者给予更优质的投资机会和标底。

某券商投行人士对《证券日报》编写表明，适用上市企业跨界并购的政策导向与资源导向性是非常明确的，即向产业结构升级和新质生产主力汇聚，归属于如果有条件放宽，既能够满足企业转型发展的需要，也可以抑止炒概念和炒总市值类并购，维持并购销售市场的健康和生命力。

针对上市企业来讲，跨行业并购亦随着考验。曹啸表明，它不仅带来了多元化和风险分散的好机会，也会带来整合与管理上难点。上市企业需灵活运用不同领域的相辅相成优点，与此同时当心领域之间的文化冲突及管理多元性可能产生的协同作用阻碍。

放开对优质未赢利财产的收购

《意见》对上市公司收购高品质未赢利财产明确提出的举措是一项开创性分配。《意见》明确提出，适用上市企业结合自身实际产业发展规划必须，在不改变持续盈利并配有中小股东权益维护相关安排的前提下，回收有利于补链强链、提高重要技术水平的高品质未赢利财产。

在今年的6月份，中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，适用科创板上市公司回收高品质未赢利“硬科技”公司。自此，芯联集成化公布资产重组应急预案，拟通过发行股份及支付现金的形式回收未赢利财产芯联越州剩下72.33%股份。

“实际上，其他板块上市公司在产业上下游尤其是特殊层面，也有类似的有效要求。”潘宏胜表示，例如，有上市公司期待提升产业链布局，对一些临时亏本但是专利权与技术、有市场将研发人才等人性化竞争力的公司有兴趣，有效回收这些公司可满足自己的技术革新、抢占市场份额或减少上中下游成本费的需要，还能使这些未赢利企业及创新型人才得到更好的市场估值和价值创造。

《意见》尽管将回收高品质未赢利资产公司范围由科创板上市拓展到全部上市企业，可是，充分考虑金融市场投资者结构和风险承受度，《意见》也明确指出上市公司收购临时未获利公司必须满足一些必要条件。潘宏胜表示，上市企业要适时调整企业并购范围及标底，不能影响上市企业整体上的持续盈利，防止盲目扩张和恶性竞争；给与规模化的公允价值标价，做好相应的中小股东维护等举措分配，维护保养并购市场的优良纪律与生态。

“回收未赢利财产既有着隐性的高收益机遇，往往伴随着相对较高的风险性。这类资产很有可能代表了前沿科技或新兴经济体，具有极大的增长空间；同时也将面临销售市场接受程度低、运营模式不具体等诸多问题。”曹啸觉得，上市公司在回收未赢利财产时，应注意四方面难题：最先，要保证所买资产与企业主要业务相符合，具有长期性战略意义；次之，一定要对资产稀缺性与潜在性风险进行全方位而深层次评估；再度，需细心考虑回收对企业财务稳健性产生的影响，切实维护企业的持续盈利；最终，尽量高度重视中小股东的权益维护，保证企业并购全过程信息披露公开化、公平合理。

提高产业集中度

近些年，“A并A”维持活跃性。近年来，已经有多单“A并A”实例。如1月份，迈瑞医疗企业并购惠泰医疗，杀进心脑血管病跑道；7月份，广东省宏伟企业并购雪峰科技，扩张在新疆区域战略部署；8月份，华润三九企业并购天士力，通过在中药产业链的补链强链延链，9月份，中船集团拟资产重组中国重工，国泰君安证券拟换股吸收合并国泰君安。

《意见》明确提出，鼓励引导头顶部上市企业立足于主营业务，加强对全产业链上市公司融合。“我国是全球唯一拥有全部工业门类的大国，与此同时我们也看到了，一部分产业链大而不强、多且不优。”吴清表明，金融市场在完善新型行业发展的过程中，还将继续助推传统产业根据重新组合来有效提高产业集中度、提高配置效率。针对发售公司之间的融合要求，中国证监会将采取大幅度简单化审核程序等方式来提供支持。

本次《意见》确立，创建重新组合简单审核程序，对上市公司中间资产重组等2类并购精减审批流程，减少审批注册日期。“金融市场自身已是公开透明销售市场，上市企业是受监管的核心，数据相对高度全透明，因此对上市公司中间资产重组可用简单审核程序。”业内人士认为。

具体而言，针对“A并A”，不用证交所并购重组委决议，交易所在2个工作日后审理，立案后5个工作日后出示审查意见，证监会在5个工作日内完成申请注册，总体来看，在12个工作日内完成审批申请注册，将大幅缩短审批周期时间，提升审批效果，适用优秀企业根据并购管理提升。

激励私募基金参加并购

鼓励私募投资基金做细心资产，《意见》对私募基金投资周期与重新组合获得股份的锁住时限执行“反方向挂勾”，推动“募投管退”稳步发展。具体而言，私募基金投资时限满5年，第三方交易里的锁住时限由12月缩短为6个月，重组上市中作为中小投资者的确定时限由24月缩短为12个月。

“依靠‘反方向挂勾’等市场化机制，可以有效激起私募基金的主动性，使其产生‘募投管退’的良性循环，进而推动产业链整合与改革创新。”曹啸表明，降低锁定期的确能有效提升市场利率，吸引长期资金投身并购主题活动。这一举动一方面减少了私募基金的持有成本，调动了其参与并购的激情；另一方面，也有助于上市企业迅速完成资源优化配置与业务调整，进而提升资本市场运营效率。

除此之外，《意见》还提供了私募基金以推动产业链整合为主要目的依规收购上市公司。“从国际金融市场来说，私募投资股权投资参加上市公司并购十分普遍，本次《意见》激励私募基金创投机构参加并购，起着至关重要的作用。”以上投资银行人士透露。

曹啸表明，激励私募投资基金参加并购，实际上就是在推进资产的有效配备，提高资本市场运营效率。私募投资基金凭借专业的融资能力和丰富的行业经验，可以为并购主题活动提供精准服务与支撑。

总体来看，潘宏胜表示，《意见》有利于活跃性并购销售市场，助推企业有序进行各类活动，充分发挥资本市场服务实体线企业转型发展的现实需求，促进上市企业走高质量发展之路，从源头上促进不断改善提高上市公司质量，提升社会经济产业和行业构造，推动经济高质量发展。