证券简称：美丽生态证券代码：000010公告号：2024-1010

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露之日，深圳宝立生实业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳宝立生”)持有公司股份1万股，占公司总股本的8.70%，是公司最大股东；珠海红信鼎通企业管理有限公司(以下简称“红信鼎通”)及其一致行动人持有公司股份98股、744股、143股。占公司总股本的8.59%，是公司第二大股东；佳源创盛控股集团有限公司(以下简称“佳源创盛”)持有公司72,66,400股股份，占公司总股本的6.32%，是公司第三大股东。拥有公司表决权的前三大股份比例相对接近，其他股东持股比例相对分散。前三名拥有公司表决权的股份比例相对接近，其他股东持有的股份比例相对分散。因此，到目前为止，没有单一股东能够控制公司股东大会，也没有单一股东能够控制上市公司股份的实际表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　2、2024年12月5日，经深圳美丽生态有限公司(以下简称“公司”)2024年第三次临时股东大会决议，公司完成了第十一届董事会两名董事的选举。换选后，深圳宝立盛推荐的郑财先生、佳源创盛推荐的陈飞林先生、董事会推荐的张景春先生分别是董事会非独立董事。董事会独立董事为佳源创盛推荐的吴树满先生、董事会推荐的侯伟先生。因此，到目前为止，公司还没有股东可以通过实际控制上市公司的股份表决权来决定董事会半数以上成员的选择。

　　3、基于上述情况，公司控股股东和实际控制人将由佳源创盛转变为无控

　　股东及无实际控制人。

　　一、董事换选情况

　　2024年12月5日，经公司2024年第三次临时股东大会决议，公司完成了第十一届董事会两位董事的换选：

　　1、公司董事会推荐：张景春先生；

　　2、深圳宝立盛推荐：郑财先生。

　　换选后，董事会非独立董事三人，分别是深圳宝立盛推荐的郑财先生、嘉源创盛推荐的陈飞林先生、董事会推荐的张景春先生。董事会独立董事为嘉源创盛推荐的吴树满先生、董事会推荐的侯伟先生。

　　从上述董事会成员的选举和组成可以看出，公司没有股东通过实际控制上市公司的股份表决权来决定董事会半数以上成员的选举。

　　二、二。公司控股股东和实际控制人认定的法律依据

　　(一)依照《公司法》第二百六十五条的规定(二)、第（3）项规定，控股股东是指其出资占有限责任公司总资本的50%以上或其持有的股份占有限公司总资本的50%以上的股东；虽然出资或持有的股份的比例低于50%，但其出资或持有的股份的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。实际控制人是指能够通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的人。

　　(二)有下列情形之一的，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，拥有上市公司的控制权:

　　(一)投资者是持有上市公司50%以上股份的控股股东；

　　(二)投资者实际控制上市公司30%以上的股票表决权；

　　(三)投资者可以通过实际控制上市公司股份的表决权来决定董事会半数以上成员的选择；

　　(四)投资者对上市公司股份表决权的实际控制足以对股东大会的决议产生重大影响；

　　(五)中国证监会认定的其他情形。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条：“（4）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（5）实际控制人：指自然人、法人或其他组织，可以通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为。”

　　（4）根据《深圳市美丽生态有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第一百九十二条第（1）（2）项规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；虽然持有股份的比例不到50%，但其持有股份的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。实际控制人是指能够通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的人，虽然不是公司的股东。

　　三、公司无控股股东，无实际控制人认定依据

　　（1）公司股权结构相对接近和分散。没有持有50%以上股份的股东，也没有能够实际控制上市公司30%以上股份表决权的股东，也没有能够实际控制上市公司股份表决权的股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　到目前为止，公司前五大股东的情况如下：

　　注:红信鼎通一致行动人为江阴鑫成业展投资管理企业(有限合伙)、安徽典荣科技有限公司98、744、143股、98、744、143股。

　　从股东持股数量分析:深圳宝立盛持有公司8.70%的股份，第二大股东红信鼎通及其一致行动人持有公司8.59%的股份，第三大股东佳源创盛持有公司6.32%的股份。结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，公司没有实际控制公司股份表决权超过50%的股东；公司也没有实际控制公司股份表决权超过30%的股东。上述股东持有的股份比例所享有的表决权不足以对股东大会产生足够重大的影响。同时，公司第一大股东与第二、第三大股东之间没有关于控股股东或实际控制权的协议、承诺和协议，也没有多个股东的共同控制。综上所述，任何股东都不能对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　根据公司章程，公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。公司股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行累计投票制度。根据董事、监事候选人的顺序，从前到后，根据拟选董事、监事的数量，选择更多的票。

　　从董事会席位来看：截至目前，由于公司股权分散，公司最大股东深圳宝立生只持有美丽生态8.70%的股权。结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，最大股东不能保证超过董事会半数的提名候选人当选。也就是说，公司没有单一股东（及其一致行动人）通过实际控制上市公司的股份表决权来决定董事会一半以上的成员，任何单一股东都无法控制董事会。单一股东（及其一致行动人）不能根据其实际控制的股份表决权对股东大会的决议产生重大影响。

　　根据公司章程，公司股东大会决议分为普通决议和特殊决议。股东大会作出普通决议的，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的一半以上通过；股东大会作出特别决议的，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的三分之二以上通过。

　　截至目前，由于公司股权相对分散，公司任何股东（及其一致行动人）根据其实际控制的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司没有管理或管理和股东的共同控制。

　　(二)董事会具体决策机制

　　董事会根据公司章程的具体决策机制如下：

　　公司章程第一百一十八条规定：“董事会会议应当有一半以上的董事出席。董事会的决议必须由全体董事的一半以上通过。董事会决议的表决，一人一票。”

　　公司章程第一百一十九条规定：“董事与董事会决议涉及的企业有关的，不得行使决议的表决权或者代表其他董事行使表决权。董事会会议可以由一半以上的无关董事出席，董事会会议的决议必须由一半以上的无关董事通过。不足三名无关董事出席董事会的，应当提交股东大会审议。”

　　公司章程第112条规定：“董事会决议的表决方式由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票，或者通过传真进行通信表决。在保证董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过传真进行并作出决议，并由参与董事签字。”

　　根据公司董事会的具体决策机制，董事会的决策需要由全体董事的一半以上通过，没有董事可以单独控制董事会的决策。董事会任何股东的席位不超过一半，股东之间没有一致的行动关系。因此，公司没有管理控制或管理和股东的共同控制。

　　综上所述，到目前为止，公司还没有持有50%以上股东或能够实际控制公司股份表决权超过30%的股东。公司任何股东（及其一致行动人）都不能通过其实际控制公司股份表决权来决定公司董事会半数以上成员的选择，公司任何股东（及其一致行动人）都不能根据其实际控制的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。没有股东可以单方面控制公司的业务决策，也没有股东或实际控制人可以通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司的行为。没有管理层控制、多股东控制或管理层和股东控制。因此，董事换选后，公司将没有控股股东和实际控制人。

　　第四，独立董事专题会议

　　公司独立董事专题会议审议通过了《公司变更为无控股股东、无实际控制人的议案》，并发表了以下意见:

　　经审查，我们认为公司将处于无控股股东和无实际控制人的状态是合理的，符合有关法律法规和公司章程的规定，不损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意认定该公司没有控股股东和实际控制人。

　　六、对公司的影响

　　公司处于无控股股东和无实际控制人的状态，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，也不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。根据《公司法》等相关法律法规和监管要求，公司设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和管理层，形成了权责分明、制衡、协调、互补的稳定公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。明确股东大会、董事会、监事会和管理层的职责、权限和工作程序，确保三会和管理层的独立经营、独立决策和相互限制，最大限度地保证公司治理的有效性。

　　截至本公告披露日，公司经营正常，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以上述指定媒体发布的信息为准。

　　七、备查文件

　　1、公司2024年第三次独立董事专题会议决议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态有限公司

　　董事会

　　2024年12月5日