证券代码:002590证券简称:万安科技公告号:2024-0722

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月5日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2000万元暂时补充营运资金，不影响募集资金项目的正常进行。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于同意浙江万安科技有限公司向特定对象发行股票登记的批复》(证监会许可证)〔2024〕585号)同意注册，向特定对象发行人民币普通股(a股)39、405、551股，发行价格为10.43元/股，募集资金总额为410、999、896.93元，扣除总发行费用6、815、962.83元，募集资金净额为404、183、934.10元。

　　二、募集资金的使用情况

　　2024年8月29日，第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议召开。会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟募集资金金额的议案》，调整了各募集资金项目的募集资金金额。募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

　　单位：万元

　　截至2024年11月30日，公司累计使用募集资金23049.76万元，募集资金专户余额17418.69万元(包括累计收到的银行存款利息和现金管理收入扣除银行手续费等净额)，临时补充营运资金0.00万元，财务管理金额0.00万元。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募集资金投资建设需要一定的周期。现阶段募集资金短期内会闲置。

　　三、前次使用部分闲置募集资金补充营运资金及归还情况

　　截至本公告之日，公司不存在募集资金暂时补充营运资金的情况。

　　四、利用部分闲置募集资金暂时补充营运资金

　　根据公司募集资金的使用计划和募集资金项目的建设进度，预计未来12个月内部分募集资金将暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进业务发展，在遵循股东利益最大化的原则，确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》、《主板上市公司标准化经营》、《上市公司监督指引》、《上市公司募集资金管理和使用监督要求》等相关法律法规和《募集资金管理制度》的有关规定，公司第六届董事会第十四次会议于2024年12月5日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2000万元暂时补充营运资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后将以自有资金返还公司募集资金专项账户。筹集资金补充营运资金，预计将节省约60万元的财务费用。

　　公司承诺按时归还上述募集资金，确保募集项目的正常实施：

　　1、暂时补充闲置募集资金的营运资金不会改变或变相改变募集资金的使用；

　　2、补充营运资金到期日前，将资金返还募集资金专户；

　　3、不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　4、公司利用闲置募集资金暂时补充营运资金前12个月内无证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充营运资金期间，不进行证券投资等高风险投资，也不为控股子公司以外的对象提供财务补贴。不要投资于这个行业。

　　闲置募集资金补充营运资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排新股配售、认购、股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等风险投资，不提供控股子公司以外的财务资助。

　　五、审议程序及相关意见

　　1、董事会

　　2024年12月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充营运资金2000万元，使用期限不超过12个月，不影响募集资金项目的正常进行。

　　2、监事会

　　2024年12月5日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金的使用不变相，损害股东利益，变相改变募集资金的投资方向，损害中小股东利益的，符合有关规定。同意公司使用2万元闲置募集资金暂时补充营运资金。

　　3、发起人的意见

　　经核实，保荐人认为：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金已经董事会、监事会审议通过，按照证券发行上市赞助商业务管理措施、上市公司监管指南2-上市公司募集资金管理和使用监管要求、深圳证券交易所上市公司自律监管指南1-主板上市公司标准化经营等相关规定。上述事项不变相改变募集资金的使用，不损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐人对万安科技使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、保荐机构核实意见。

　　特此公告。

　　浙江万安科技有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码:002590证券简称:万安科技公告号:2024-0733

　　浙江万安科技有限公司

　　2024年第三次临时股东大会通知

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议决定于2024年12月23日(星期一)召开公司第三次临时股东大会(以下简称“股东大会”)。

　　一、召开会议的基本情况

　　(1)会议次数：2024年第三次临时股东大会

　　会议召集人：公司董事会

　　(三)会议的合法性和合规性:

　　2024年12月5日，公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。会议决定于2024年12月23日召开公司第三次临时股东大会，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　(四)会议召开时间:

　　1、2024年12月23日下午14日现场会议时间:30

　　2、网上投票时间:2024年12月23日上午9日，深圳证券交易所交易系统通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；2024年12月23日，深圳证券交易所互联网投票时间为9:15-15:在任何时间。

　　(五)会议召开方式:股东大会以现场表决与网上投票相结合的方式召开。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或授权他人出席现场会议。

　　2、网上投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和网上投票系统，为公司股东提供网上投票平台。公司股东可以在上述网上投票时间内通过上述系统行使投票权。

　　公司股东应选择现场投票和网上投票的一种方式。同一表决权重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　(六)现场会议地点:万安集团有限公司大楼6楼602会议室，浙江省诸暨市店口镇军联路3号；

　　(7)股权登记日:2024年12月18日

　　(八)本次会议的出席对象:

　　1、普通股股东或其代理人在股权登记日持有公司股份；

　　截至2024年12月18日下午，所有在中国注册结算公司深圳分公司注册的股东均有权出席会议并行使表决权。股东本人不能亲自出席会议的，可以书面委托代理人出席会议并参加表决（委托书见附件2），股东代理人不必是公司股东；

　　2、董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请见证律师等；

　　4、出席股东大会的其他人员，应当依照有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　详见公司2024年12月6日发布的《巨潮信息网》。（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　上述议案为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的1/2以上批准。

　　上述提案是影响中小投资者利益的重大事项。中小投资者应当对股东以外的其他股东单独或者共持有上市公司5%以上股份的表决单独计票并披露。

　　三、。股东大会现场会议的登记方式

　　1、会议登记方式：

　　（1）法定股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法定代表人证书、身份证办理登记手续；委托代理人凭身份证、营业执照（加盖公章）复印件（见附件2）、委托股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人账户卡办理登记手续；

　　(3)异地股东可在2024年12月20日(星期五)17:00前通过信函或传真登记，送达公司董事会办公室。请注明“股东大会”字样，并通过电话确认。不接受电话登记。

　　2、2024年12月19日和20日上午9日，会议登记时间：00—11：00，下午14：00—17：00；

　　3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司4楼406证券部办公室；

　　4、注：出席现场会议的股东和股东代理人应在会议前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。

　　四、参与网上投票的具体操作流程

　　在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）网上投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议期为半天，与会股东自行承担住宿和交通费用。

　　2、联系人：江学芳、何华燕

　　3、联系电话：0575-89007602；0575-87605817传真：0575-89007574

　　4、邮政编码：311835

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　附件1：

　　参与网上投票的具体操作流程

　　一、网上投票程序

　　1、投票代码：362590

　　2、投票简称：万安投票

　　3、填写表决意见：股东大会议案为非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

　　当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、2024年12月23日(现场股东大会当天)上午9日，互联网投票系统开始投票：15.结束时间为2024年12月23日下午3日(现场股东大会结束日)：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指南栏目。

　　3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托_________________________________________________________________________________________________________________

　　本委托书的有效期为自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、以“同意”委托人对受托人的指示、“反对”、在“弃权”下面的方框中打“√以单项为准，多项选择无效。

　　3、委托书的剪报、复印或者按照上述格式自制有效；委托人为法人的，必须加盖法人公章。

　　客户单位名称或姓名(签字盖章)：

　　客户证券账户卡号：

　　客户身份证号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号：

　　证券代码:002590证券简称；万安科技公告号:2024-0711

　　浙江万安科技有限公司关于收购

　　浙江安郅科技有限公司100%股权

　　暨关联交易公告

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司计划以自有资金1337.08万元收购万安集团持有安智科技的100%股权。本次交易对手万安集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成相关交易，但不构成重大资产重组。

　　2、本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。关联董事陈峰、陈黎慕、余迪辉、傅志泉回避表决。该提案仍需提交公司股东大会审议。届时，关联股东需要回避表决。该提案能否经股东大会审议通过仍不确定。

　　请谨慎投资，注意投资风险。

　　1.关联交易的基本情况

　　1、关联交易概述

　　2024年12月5日，浙江万安科技有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签订股权转让协议。公司计划收购万安集团持有浙江安智科技有限公司（以下简称“安智科技”）的100%股权，自有资金为1337.08万元。

　　本次交易完成后，公司将持有安智科技100%的股权(以下简称“标的股权”)，成为其唯一的股东。

　　2、审议程序

　　（1）公司于2024年12月5日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安智科技有限公司100%股权及相关交易的议案》。相关董事陈峰、陈黎慕、余迪辉、傅志泉避免表决。非相关董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过本议案，独立董事专门会议通过。

　　（2）公司于2024年12月5日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安智科技有限公司100%股权及相关交易的议案》，仍需提交公司股东大会审议。

　　（3）该交易仍需经股东大会批准，与相关交易有利害关系的相关股东将避免表决。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、二。交易对方的基本情况

　　本次交易的对手是万安集团。

　　1、万安集团的基本情况

　　(1)公司名称:万安集团有限公司

　　(2)统一社会信用代码:913306814620719F(1/1)

　　(3)企业性质:有限责任公司

　　(4)住所:诸暨市店口镇工业区

　　(五)法定代表人:陈利祥

　　(6)注册资本:7008万元人民币

　　(7)成立日期:1997年7月21日

　　(8)经营范围:工业投资；制造:切割工具、机床附件、空调及其附件、工程塑料和服装；批发零售:金属材料(贵稀金属除外)、塑料原料及产品、建筑材料(竹木除外)、五金工具、机电设备(汽车除外)、家用电器。经营进出口业务(国家法律法规限制、禁止经营的项目除外)。

　　（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、余迪辉、陈江、陈峰、陈亚萍、陈黎明、陈仲达、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱远、陈爱芬。

　　2、财务状况

　　2023年和2024年10月31日，万安集团财务数据如下(单位:人民币元)：

　　2023年万安集团财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审核，对标准毫无保留，2024年1-10月财务数据未经审核。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　(1)公司名称:浙江安郅科技有限公司

　　(2)统一社会信用代码:9130681MACPJ7RKXF

　　(3)住所:浙江省绍兴市诸暨市店口镇湖中路3号-11号

　　(四)法定代表人:陈江:

　　(5)注册资本:13,190.82588万元人民币

　　(6)公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　(7)成立时间:2023年6月29日

　　（8）业务范围：一般项目：新能源技术研发、电子材料研发、金属产品研发、电子材料制造、电子材料销售、硬件产品制造、硬件产品研发、硬件产品批发、高性能有色金属及合金材料销售、化工产品生产（不含许可化工产品）；销售化工产品(不含许可化工产品)；制造专用化学品(不含危险化学品)；销售专用化学品（不含危险化学品）（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）。

　　(9)股东构成:

　　2、财务状况

　　2023年12月31日和2024年11月7日，安郅科技财务数据如下(单位:人民币元)：

　　安智科技2023年12月31日和2024年11月7日的财务数据均经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并对标准发表无保留意见。

　　3、与公司的关系

　　万安集团是公司的控股股东（持有公司42.38%的股权），也是安智科技的控股股东（持有安智科技100.00%的股权）。因此，公司和安智科技由同一控制人控制。同时，公司董事陈峰、陈黎慕、余迪辉、傅志泉担任万安集团董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安智科技是公司的相关法人。

　　4、交易的定价政策和定价依据

　　1、定价原则及依据

　　为公平合理、公平定价，本次交易双方对安智科技进行了评估，正衡房地产资产评估有限公司出具了《浙江安智科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(正衡评估报表[2024]号。578)，以2024年11月7日为评估基准日，以2024年11月7日为评估基准日，浙江安智科技有限公司评估基准日总资产账面价值11789.03万元，评估价值1341.92万元，增值1652.89万元，增值率14.02%；总负债账面价值104.84万元，评估价值104.84万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值11684.19万元，股东全部权益评估价值1337.08万元，增值1652.89万元，增值14.15%

　　2、评估情况

　　按照《资产评估基本准则》、根据《资产评估实践标准-企业价值》等标准，评估应根据评估目的、价值类型、数据收集等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种基本资产评估方法的适用性，适当选择一种或多种基本资产评估方法。

　　企业价值评价中的市场法是指将评价对象与参考企业、市场上现有交易案例的企业、股东权益、证券等股权资产进行比较，确定评价对象价值的评价思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　企业价值评估中的收益法是指通过资本化或折现被评估单位的预期收益来确定评估对象价值的评估思路。收益法是以经济学预期效用理论为基础，从企业盈利能力的角度来衡量企业的价值。

　　企业价值评估中的资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值的评估思路。

　　本次评估选择的评估方法为：资产基础法。基本公式为：

　　评估值＝各单项资产评估值的总和－负债

　　在采用资产基础法的评估过程中，根据评估条件对各单项资产进行分类，具体如下：

　　1、流动资产

　　（1）货币基金：银行存款：通过检查开户银行对账单和银行余额调整表，核实银行账户，核实金额确定评估价值。

　　（2）应收账款：评估人员通过核对账簿和原始凭证，核实经济内容、形成原因和账龄，并借助历史数据和当前调查了解，以未来可享受的权益作为评估价值。

　　（3）其他营运资产：评估人员应根据企业提供的评估清单核对会计报表、会计账簿和会计凭证，核实结果与申报材料一致，未发现需要评估和调整的事项，最终根据公司财务情况进行核实其他流动资产的评估值由账面余额确定。

　　2、非流动资产

　　(1)固定资产

　　根据《资产评估实践准则-房地产》，房地产评估业务的实施，应根据评估目的、评估对象、价值类型、数据收集、市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法，假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

　　《资产评估执业标准-房地产》规定，如果有条件选择市场法进行评估，则以市场法为主要评估方法。收益房地产的评估应选择收益法作为评估方法之一。评估对象为工业房地产，位于城市范围内。该地区的房地产市场相对发达。根据评估目的和资产特点，在对周边地区进行实地调查、调查和分析相关数据后，根据房地产对评估资产的市场法、收益法和共享土地使用权进行合并评估。

　　1)市场法是将评估对象与最近已经交易的类似房地产进行比较，从已经交易的类似房地产的已知价格中纠正评估对象价格的评估方法。

　　①基本原理

　　市场法评估主要采用替代原则，即在评估房地产价格时，如果附近地区存在几种类似效用的房地产价格，评估对象的价格可以根据“替代原则”推断。在本次评估过程中，评估对象同一供需圈的三起房地产交易案例被选为可比案例。

　　②公式

　　③测算过程

　　a、选取案例

　　经过市场调查和比较分析，评估人员选择了几个与被评估对象结构、用途和区域位置相似的案例作为参考。

　　b、准备比较因素条件指数表

　　通过对被评估对象和参考因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，对影响房地产交易价格的因素进行比较，确定被评估对象影响因素的综合得分。

　　c、价格修正

　　每个参考对象在交易价格的基础上进行日期修正、交易情况修正、区域因素修正和个别因素修正，确定修正后的交易价格，然后根据每个因素指数进行因素修正，确定比较价格。

　　d、评估结果

　　根据最终计算的参考价格，如果价格相对接近，评估对象的基本价格将通过算术平均值来确定。如果价格差异较大，则采用加权平均法确定被评估对象的基本价格。

　　2）收益法

　　①基本原理

　　收益法是收益还原法的缩写。收益法是预测评估对象未来收益的评估方法，然后利用适当的报酬率或资本化率和收益乘数将未来收益转化为价值，以获得评估对象的价值。

　　②公式

　　I、无租约限制的公式

　　II、有租约限制的公式

　　(2)土地使用权

　　根据《资产评估实践标准-房地产》，工业用地评估可采用的评估方法包括基准地价系数修正法、市场法、成本接近法和剩余法。根据《资产评估实践标准-房地产》的要求，结合评估对象的具体特点和评估目的，对评估宗地采用市场法和成本接近法计算土地使用权价格。部分土地使用权和房屋建筑按房地产合并评估，评估值反映在房屋建筑中。

　　1）市场法

　　市场法是基于地价评估的替代原则，即市场上具有相同效用的土地的价格。在替代原则的作用下，它们相互制约，趋于一致。因此，可以通过比较修改类似土地的已知市场交易价格，计算待估土地的地价。

　　市场法的基本公式如下：

　　待估宗地评估值=交易实例价格×修正交易情况的系数×估价期日修正系数×区域因素修正系数×修正系数的个别因素

　　2)成本接近法

　　成本接近法是以取得和开发土地所消耗的成本之和为主要依据，加上适当的利息、利润、应缴税款和土地增值收入，确定土地价格的土地估价方法。

　　成本接近法的基本公式如下：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

　　式中：V―土地价格

　　Ea―取得土地费用Ed―土地开发费T―税费

　　R1―利息R2―利润

　　R3―土地增值

　　3、负债

　　（1）其他应付款：主要为其他应付款，为未支付的维护费和接待费。评估人员首先分析部分资金的账户年龄，并与相关会计人员就账户年龄较长的应付资金进行交谈。其次，选择较大的应付资金进行信函证明，并结合金额测试，检查应付资金的真实性，并在此基础上确定其评估值。

　　（2）应缴税款：主要为应缴税款：包括应缴房地产税、土地使用税等。在核实过程中，评估人员根据国家税收法律法规的规定，检查了各项税款的会计、提取和缴纳情况。根据核实金额确定应缴税款的评估值。

　　根据国家有关资产评估的法律、法规、规章制度和评估标准，本着独立、公平、科学、客观的原则，履行资产评估的法律和必要程序，采用资产基础法对浙江安智科技有限公司股东的全部权益价值进行评估。通过对评估结果的分析，最终得出结论，2024年11月7日评估基准日的评估结论如下：

　　浙江安智科技有限公司评估基准日总资产账面价值11789.03万元，评估价值1341.92万元，评估增值1652.89万元，增值率14.02%。负债账面价值104.84万元，评估价值104.84万元，无增减值。净资产账面价值11684.19万元，评估价值1337.08万元，评估价值1652.89万元，增值率14.15%。

　　5.股权转让协议的主要内容

　　1、转让价格

　　根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技有限公司拟股权收购涉及的浙江安智科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(正衡评估报告[2024]号。578)，以2024年11月7日为评估基准日，股东全部权益账面价值(净资产)为1684.19万元，评估价值为1337.08万元。参照本次评估的价值，经双方协商，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币1337.08万元。

　　2、支付方式

　　经万安集团和万安科技同意，公司分期支付上述股权转让款，具体支付方式如下：

　　（1）、股权转让经安智科技股东大会批准，经万安科技股东大会批准后10个工作日内，万安科技支付股权转让款的40%，即人民币534.832万元。

　　（2）、万安科技在完成目标公司股权转让工商变更登记后30个工作日内，支付股权转让款的60%，即人民币8002.248万元。

　　3、办理股东变更手续

　　本协议生效后，万安集团和万安科技协助安智科技办理股东名册变更和目标股权变更工商登记手续。本次股权变更过程中发生的所有相关费用（如见证、评估、审计、工商变更登记、税费等）均由安智科技承担。

　　4、股权转让后相关收益的所有权

　　本协议生效后，万安科技将根据目标公司股权转让后的持股比例享受公司利润，承担经营风险和损失。

　　5、万安科技根据合同和章程享有的权利和义务

　　（1）、本协议生效后，万安科技方依法行使安智科技作为股东的全部股东权利；万安集团不再享有目标公司的股权和任何股东权利。

　　（2）、万安科技应按照本协议的规定按时支付股权转让款。

　　（3）、万安集团已完成安智科技注册资本的实收。本协议生效后，万安科技承担安智科技注册资本变更和安智科技其他任何债务。

　　6、本协议未处理规定的情况

　　万安集团和万安科技应认真按照本协议的规定履行各自的义务。如果本协议在实际履行中没有明确规定，应及时通知对方，并按照诚实信用的原则妥善处理。任何一方不得故意损害对方的利益或故意让对方的利益受到损害。

　　7、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议的承诺和规定的，必须赔偿对方所遭受的所有直接和间接损失。

　　8、争议的解决

　　双方应协商解决本协议的所有争议，并提交万安科技所在地人民法院解决诉讼。

　　9、不可抗力

　　（1）、本合同中的“不可抗力”是指不可预测、不可避免、超出任何一方控制能力的事件，事件的影响不能按照合理的努力和成本消除，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商业惯例认可的其他事件。

　　（2）、暂停履行合同

　　本合同一方因不可抗力事件不能全部、按时履行本合同项下的义务时，可以暂停上述义务。暂停期限应等于不可抗力事件的持续时间。事件影响消除后，如对方要求，受影响方应继续履行未履行的义务。但是，受不可抗力影响并提出暂停履行义务的一方必须在知道不可抗力事件后十天内向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间和履行合同义务的程度。因不可抗力事件造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行，不得视为违反本合同；因不可抗力造成的损失，受不可抗力影响的一方不承担赔偿责任。

　　发出通知的一方必须尽最大努力减少不可抗力事件的影响和可能的损失。

　　（3）、如果双方对是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响有争议，请求暂停履行合同义务的一方应承担举证责任。

　　10、生效条件

　　本协议自股东大会或股东大会批准并签字盖章之日起生效。

　　六、交易前后交易标的股权变更

　　交易前，万安集团持有安智科技100%的股权；交易完成后，公司持有安智科技100%的股权，安智科技成为公司的全资子公司。

　　其他与关联交易有关的安排

　　本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题。交易完成后，无与关联方竞争。

　　八、交易目的及其对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　近年来，中国的汽车生产、销售和所有权均处于世界前列，并持续增长，为汽车售后市场的发展提供了坚实的基础。随着汽车所有权的稳步增长，公司预计汽车零部件后市场行业规模将进一步增长。博盛供应链是公司的控股子公司，一直专注于汽车售后市场产品的销售和服务。目前，其生产经营场所主要租用安智科技厂。随着博盛供应链生产和销售规模的快速增长，公司迫切需要扩大工厂面积，降低仓储和物流成本，提高运营效率。安智科技拥有4.62万平方米的土地和3.62万平方米的工厂。收购安智科技后，公司将对该地区进行总体规划和布局，满足公司和博盛供应链未来业务的发展需求，以适应汽车售后市场发展的持续增长趋势，实现可持续发展。同时，收购完成后，将有助于减少公司与关联方之间的相关交易。

　　2、本次交易对公司的影响

　　股权收购完成后，可以更大程度地收集整合资源，满足公司后续发展的需要。

　　3、本次交易的风险

　　虽然本次交易是根据公司战略发展需要做出的谨慎决策，但对公司的长期发展仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将按照有关规定做好相关风险防范工作，加强风险控制和经营管理，降低风险。

　　九、审议程序及相关意见

　　1、独立董事专题会议

　　我们认真审查了公司收购万安集团持有的安智科技100%的股权，认为公司的上述关联交付易事项按照正衡房地产资产评估有限公司出具的浙江万安科技有限公司拟股权收购涉及的浙江安智科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告定价，遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司和公司股东的利益。同意提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，关联董事避免表决。该议案由非关联董事审议，审议和表决程序合法。该议案仍需提交股东大会审议。

　　2、董事会

　　2024年12月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安智科技有限公司100%股权及相关交易的议案》

　　3、监事会

　　2024年12月5日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安智科技有限公司100%股权及相关交易的议案》。公司收购万安集团持有安智科技100%股权，可以为公司未来市场的业务发展提供更广阔的发展空间。更大程度地收集和整合资源，满足公司后续发展的需要。相关交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公平合理。本次交易不损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　公司监事会同意收购万安集团持有安郅科技100%的股权。

　　4、发起人的意见

　　经核实，保荐人认为：

　　本次交易已经公司独立董事专题会议审议，董事会审议批准，相关董事依法回避表决。监事会已发表明确同意意见，履行必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》等相关法律法规和《公司章程》、同意提交上市公司股东大会审议《关联交易管理制度》等制度的要求。

　　综上所述，保荐人对本次交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、浙江万安科技有限公司拟收购浙江安智科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告。

　　请广大投资者理性投资，关注投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万安科技有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：002590证券简称：万安科技公告号：2024-070

　　浙江万安科技有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于2024年11月30日通过电子邮件送达。会议于2024年12月5日在公司会议室现场表决。会议应由监事3人，实际监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　1、会议审议通过了《关于收购浙江安智科技有限公司100%股权及关联交易的议案》，结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司收购万安集团持有安智科技100%的股权，可以为公司未来市场的业务发展提供更广阔的发展空间。更大程度地收集和整合资源，满足公司后续发展的需要。相关交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公平合理。本次交易不损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。同意公司收购万安集团持有安智科技100%的股权。

　　该议案仍需提交股东大会审议。

　　2、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，结果是3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司使用部分闲置募集资金补充公司营运资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，不变相改变募集资金的使用，损害股东利益，不变相改变募集资金的投资方向，损害中小股东利益，符合有关规定。同意公司暂时补充营运资金，闲置募集资金2万元。

　　备查文件

　　公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技有限公司监事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：002590证券简称：万安科技公告号：2024-069

　　浙江万安科技有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万安科技有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于2024年11月30日通过电子邮件送达。会议于2024年12月5日在公司会议室举行。9名董事应参加表决，9名董事实际参加表决。会议由公司董事长陈峰先生主持。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论，一致通过下列决议：

　　1、会议审议通过了《关于收购浙江安智科技有限公司100%股权及关联交易的议案》，结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

　　万安集团持有浙江安郅科技有限公司的100%股权，同意以自有资金1337.08万元收购。

　　陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全等相关董事回避表决。

　　该提案仍需提交股东大会审议。

　　有关详细信息，请参阅2024年12月6日发布的巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权及关联交易的公告。

　　2、会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》，结果表示9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司使用闲置募集资金2000万元暂时补充营运资金，不影响募集资金项目的正常进行，使用期限不超过12个月。

　　详见2024年12月6日发布的巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的公告》。

　　3、会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　　备查文件

　　公司第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技有限公司董事会

　　2024年12月5日