（里接C1版）

战略配售层面，君享1号资产管理计划和其它参加战略配售的投资人获配股票限售期为12个月，限售期自此次公开发行个股在深交所上市之日起算起。限售期期满后，参加战略配售的投资人对获配股份的高管增持可用证监会和深圳交易所有关股份减持的相关规定。

5、网站投资人理应独立表述认购意愿，不可归纳授权委托证劵公司代其开展股票申购。

6、发行人和保荐代表人（主承销商）在网络上网下申购完成后，将依据网上摇号状况于2024年8月12日（T日）再决定是否运行回拨机制，对线下、网上发行规模进行控制，回拨机制的启动将依据在网上投资人基本合理认购倍率明确。

7、网下投资者应依据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（下称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2024年8月14日（T+2日）16:00前，按最终决定的发行价与基本配股总数，立即足额缴纳新股申购资产。

认购资金应当在规定的时间内全额到帐，未在规定时间内或未按规定足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股上市所有失效。多只新股同日发行时发生上述情况情况的，该配售对象所有获配股权失效。不一样配售对象同用银行帐户的，若认购资金不够，同用银行帐户的配售对象获配股权所有失效。网下投资者好似日获配多只新股，按照每只新股各自交款，并按照规范填好备注名称。

在网上投资人认购中新股后，应依据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（下称“《网上摇号中签结果公告》”）执行资产交割责任，保证其资金帐户在2024年8月14日（T+2日）日终得足额的新股申购资产，不足部分视作放弃认购，从而产生的后果及相关法律责任由投资人承担。投资人账款划付需遵守投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购的股权由保荐代表人（主承销商）承销。

9、在出现线下和线上投资人交款认购的股权总数总计不够扣减最后战略配售总数后此次发行数量70%时，发行人和保荐代表人（主承销商）将终止此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

10、提供可靠定价的网下投资者未参与认购或者没有全额认购以及获得基本配股的网下投资者未及时足额交款的，将被视为毁约并要承担赔偿责任，保荐代表人（主承销商）将违约情况向中国证券业协会汇报。网下投资者或者其管理工作的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内，该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内，其所管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。线上投资人持续12个月内累积发生3次中签后未全额交款的情形时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日测算，含次日）内不得参加新股上市、存托、可转债、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转债与可交换公司债券的频次分类汇总。

11、发行人和保荐代表人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，科学理财，请认真阅读2024年8月9日（T-1日）公示的《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（下称“《投资风险特别公告》”），深入了解经营风险，谨慎参加此次新股上市。

公司估值及投资风险防范

1、本次发行价格是11.14元/股，请投资者依据下列情况分析本次发行标价的合理性。

（1）依据中国上市公司协会公布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），国科天造行业类别为“电子计算机、通讯和其它电子产品加工制造业（C39）”。截止到2024年8月7日（T-3日），中证指数有限公司公布的计算机、通讯和其它电子产品加工制造业（C39）最近一个月静态数据平均市盈率为32.29倍。

截止到2024年8月7日（T-3日），相比上市公司估值水准如下所示：

证券代码

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2024年8月7日（T-3日）。

注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣非前/后归属于母公司纯利润/T-3日（2024年8月7日）总市值；

注2：市盈率计算如存在末尾数差别，为四舍五入导致；

注3：股票市盈率平均值计算去除高德红外、大立科技、富吉瑞极端值。

本次发行价格是11.14元/股，相对应的外国投资者2023年扣非前后左右孰低的归属于母公司股东的净利润摊低后市盈率为15.76倍，小于中证指数有限公司2024年8月7日（T-3日）公布的“电子计算机、通讯和其它电子产品加工制造业（C39）”最近一个月均值静态市盈率32.29倍，且小于同业竞争相比上市企业2023年扣非前后左右孰低的归属于母公司公司股东净利润的均值静态市盈率47.09倍，但仍存在将来外国投资者股票下跌给投资者带来损害风险。发行人和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售标价的合理性，客观作出决策。

本次发行标价合理化说明如下：

①多元化技术方案优势比较明显，客源丰富多彩

外国投资者红外线产品以致冷型为主，并且根据国外发达国家的红外科技发展趋势，在初期阶段即挑选以采用锑化物探测仪为主导的商品途径，并逐渐由选用进口InSb探测仪转变为采用国内InSb探测仪，从而于2023年独立研制出下一代锑化物探测仪即T2SL探测器。经过多年的商品深度挖掘和兼容交货，企业在InSb型红外线新产品的数字图像处理、显像电路原理等行业积累了丰富经验和技术实力，设立了比较高的技术壁垒。与此同时，企业通过与上下游探测仪生产商创建战略合作协议并履行优先权的形式，确定了其InSb探测器的绝大多数生产能力，客观方面阻碍了其他竞争对手发展趋势InSb型红外线商品，设立了相对较高的市场壁垒。

中国大部分竞争对手制冷红外主营产品采用MCT探测仪，而InSb探测仪相对于MCT探测仪具备盲元率不高、可靠性高等优点，因而发行人在中国制冷红外销售市场有较强的差异化竞争优势，逐渐与中电科集团公司、中建材集团、航天科技集团、中国船舶集团、航天科工集团、中国科学院、四川九洲集团等国有制军工企业及科研单位创建业务关系，与此同时扩展了一批高品质民企顾客，在中国制冷红外销售市场知名度和市场占有率不断提升。

②市场对于InSb型红外线商品认同度稳步增长，市场占有率有望进一步提升

相对于MCT型红外线商品，InSb型红外线商品在可靠性和盲元率等方面的表现更好，在美军中短波制冷红外系统软件中远期占主导地位。受海外长期进行产品和技术封禁产生的影响，我国对于InSb型红外线产品的应用发展相对较晚，但近些年来在我国国防预算稳步增长和国防装备现代化基本建设深入推进，下游市场针对InSb型红外线商品的认可度和业务需求稳步增长。报告期，邀约外国投资者参加商品比测、竞争性磋商、询价采购、招标投标合作主题活动的用户不断增加，外国投资者借助技术方案优点，在用户组织商品比测、竞争性磋商、招标投标等活动中数次战胜竞争者，迅速抢占市场并实现业绩高速发展。

将来，伴随着下游市场对InSb型红外线商品认可度和业务需求的稳步增长，外国投资者掌握发展趋势新机遇，市场占有率有望进一步提升。

③不断坚持自主创新，合理布局技术前沿技术性

外国投资者坚持不懈以技术创新做为公司发展源动力，为技术与产品的不断创新迭代更新提供了充足的资金与人力资源适用，2021年至2023年的研发投入分别是2,064.73万余元、2,911.10万元和4,972.58万余元，年复合增长率达55.19%。T2SL探测仪是当前制冷红外领域最前沿探测仪技术之一，兼顾InSb探测器和MCT探测器的关键优点，具有较高的量子效率、高帧、高灵敏、低噪音、非匀称性好等特点，且可以即从中短波到长波波长的全覆盖，技术方案更加先进并且具有广阔的市场空间。外国投资者经长期性合理布局，已经在2023年成功研制出T2SL探测仪，是国内非常少把握该项技术的企业之一，现阶段具有小批生产水平且建造批量生产线预计可在2025年内建成投产，有益于外国投资者维持很强的技术以及差异化竞争优势，提高将来竞争能力。

④初步完成红外线领域内的全产业链布局

发行人在着眼于全产业链中上游的前提下，不断向上游核心器件领域拓展，已经在2023年成功研制出T2SL致冷型探测仪、非冷却型探测仪，并具有了镜头镜片等高精密光学元件的生产加工水平，初步完成了遮盖制冷红外与非制冷红外行业、上下游核心器件和中上游重要商品的一体化产业发展规划。因为目前我国大部分红外线生产商专门从事非制冷红外业务流程，且多数专注于红外线全产业链中上游，具有上下游探测仪、镜头镜片等核心器件研发生产能力的公司非常少，因而外国投资者相对于中国大部分竞争者拥有较强的全产业链布局优点。将来，外国投资者也将逐步完成探测仪、摄像镜头等核心器件的安全自主可控供货，提升成本优化和控制力。

⑤销售业绩持续快速增长，具有显著的成长型

得益于差异化竞争优势、有效的产品布局和广阔的发展空间要求，外国投资者主营业务收入整体呈现增长态势：2021年-2023年主营业务收入分别是32,773.73万余元、52,955.53万元和70,158.45万余元，年复合增长率达46.31%；属于母外国投资者股东的净利润分别是7,461.80万余元、9,749.52万元和12,679.50万余元，年复合增长率达30.36%。

将来，伴随着募集资金投资项目的实施，外国投资者进一步取得突破技术研发，有希望推动外国投资者业务进一步稳步发展，为股东产生优良收益。

（2）依据本次发行确立的发行价，此次网下发行递交了合理定价的投资人数量达到252家，管理工作的配售对象为5,755个，占去除失效价格后配售对象总量的98.71%；相对应的合理拟认购总量为6,991,320亿港元，占去除失效价格后认购总数的98.70%，相对应的合理认购倍率为战略配售回拔后、网上网下回拨机制启动前线下原始融资规模的2,783.20倍。

（3）报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格之间存在的差别，网下投资者价格状况详细本公告“附注：基本询价报价状况”。

（4）《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额50,000.00万余元，本次发行的发行价11.14元/股相匹配募集资金总额为49,970.12万余元，扣减预估发行费约5,875.71万余元（没有企业增值税）后，预估募集资金净额大约为44,094.41万余元（如存在末尾数差别，为四舍五入导致），小于上述情况募资要求额度。请投资者留意所筹资产无法满足实际需求风险。

（5）本次发行遵照社会化定价政策，在初步询价环节由线下投资者根据真正申购意向价格，发行人与保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论状况并充分考虑剩下价格及拟股票数量、合理认购倍数、综合评定企业基本面状况、市场状况、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平、募资需求以及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行的发行价不得超过去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价，比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（6）股民理应充足关心标价社会化蕴涵的风险因素，了解股票发行时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，避免盲目蹭热点，监管部门、发行人和保荐代表人（主承销商）均无法确保股票发行后不会跌破净资产格。

新股上市项目投资具有很大的经营风险，投资者需要深入了解新股上市投资和主板市场风险，认真研读外国投资者招股意向书中公布的风险性，并综合考虑潜在风险，谨慎参加此次新股上市。

2、按本次发行价钱11.14元/股、增发新股4,485.6477亿港元测算，预估外国投资者募集资金总额为49,970.12万余元，扣减预估发行费约5,875.71万余元（没有企业增值税）后，预估募集资金净额大约为44,094.41万余元，如存在末尾数差别，为四舍五入导致。

本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产经营方式、经营管理和风险控制能力、经营情况、获利能力及股东整体利益产生重要影响风险。

3、外国投资者本次募集资金假如应用不当或短时间业务流程不可以同比增加，将对发行人的获利能力产生不利影响或出现外国投资者净资产回报率发生较明显下降风险，由此造成外国投资者估值水平下降、股票下跌，从而为投资者带来风险损失风险。

重要提醒

1、国科天造首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）并且在科创板上市申请早已深交所上市审核委员会表决通过，并已获得证监会愿意申请注册（证监批准[2024]859号）。外国投资者股票简称为“国科天造”，股票号为“301571”，该通称和编码与此同时用以本次发行的初步询价、网上摇号及网下申购。本次发行的个股计划在深交所发售。依据中国上市公司协会公布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），国科天造行业类别为“电子计算机、通讯和其它电子产品加工制造业（C39）”。

2、发行人和保荐代表人（主承销商）共同商定此次增发新股数量达到4,485.6477亿港元，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例是25.00%，均为公开发行新股，股东没有进行公开发售股权。此次发行后总市值为17,942.5908亿港元。

本次发行原始战略配售数量达到897.1295亿港元，占本次发行数量20.00%。

本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值，故保荐代表人有关分公司不用参加投股。

依据最终决定的发行价，本次发行的战略配售由外国投资者的高级管理人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划和其它参加战略配售的投资人构成。外国投资者的高级管理人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划为君享1号资管计划。君享1号资产管理计划最后战略配售获配数量达到305.2064亿港元，占本次发行数量6.80%；别的参加战略配售的投资人的种类为“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或其下属单位”，即中保投基金“与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或其下属单位”，即南方地区财产、京国盛基金联通创投。别的参加战略配售的投资人最后战略配售获配数量达到591.9231亿港元，占本次发行数量13.20%。

综上所述，本次发行最后战略配售股票数为897.1295亿港元，占本次发行数量20.00%，本次发行原始战略配售数量以及最后战略配售总数同样，本次发行战略配售不往网下发行开展回拔。

战略配售回拔后、网上网下回拨机制启动前，线下原始发行量为2,511.9682亿港元，占扣减最后战略配售总数后发行量的70.00%；在网上原始发行量为1,076.5500亿港元，占扣减最后战略配售总数后发行量的30.00%。最后线下、网上发行总计数量达到3,588.5182亿港元，在网上及线下最后发行量将依据回拔情况判断。

3、本次发行最后选用向参加战略投资定项配股、网下发行和网上发行相结合的方式。发行人和保荐代表人（主承销商）根据线下初步询价立即明确发行价，网下发行不进行总计招投标。本次发行的战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行；此次初步询价和网下发行都通过深圳交易所网下发行平台网站及中国结算深圳分公司清算交收平台，此次网上发行根据深圳交易所交易软件，选用按股票市值认购标价交易方式开展。

4、本次发行的初步询价工作中已经在2024年8月7日（T-3日）进行。发行人和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，在去除最大价格一部分后，充分考虑剩下价格及拟股票数量、合理认购倍数、综合评定企业基本面状况、市场状况、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平、募资需求以及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是11.14元/股，线下不进行累计投标询价，此价钱相对应的市盈率为：

（1）11.82倍（每股净资产依照2023年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）11.65倍（每股净资产依照2023年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）15.76倍（每股净资产依照2023年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）15.53倍（每股净资产依照2023年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

5、外国投资者此次申请办理首次公开发行股票并在科创板上市标准是依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修定）第2.1.2条的规定里的第一套规范，实际即“（一）最近几年纯利润均大于零，总计纯利润不少于1亿人民币，且最近一年纯利润不少于6000万余元”。

外国投资者本次发行预计市值为19.99亿人民币，2022年和2023年归属于母公司股东的净利润（以扣非前后左右孰低者为计算根据）分别是9,519.51万元和12,679.50万余元，最近几年累计为22,199.01万余元，因而合乎选定上市标准。

6、此次网下发行认购日和网上摇号日同是2024年8月12日（T日），任一配售对象只能选线下或者网上一种方式开展认购。参加此次初步询价的配售对象，不论是否为全面价格，均不得参加网上摇号。参加战略配售的投资人不得参加本次发行的网上发行与网下发行，但证券基金管理员管理工作的未参与战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外。

（1）网下申购

本次发行网下申购时间是在：2024年8月12日（T日）9:30-15:00。在初步询价期内递交合理定价的网下投资者管理工作的配售对象，即可且必须参加网下申购。递交合理定价的配售对象名册见“附注：基本询价报价状况”里被标注为“合理价格”一部分。未提交合理定价的配售对象不可参加此次网下申购。

参加网下发行的高效价格投资者应根据深圳交易所网下发行平台网站向其管理工作的配售对象上传申购单信息内容，包含认购价钱、股票数量及保荐代表人（主承销商）在发行声明中所规定的信息内容。在其中认购价格是本次发行价钱11.14元/股，股票数量应相当于初步询价中其提供的合理价格对应的“拟股票数量”。在参加网下申购时，投资人不用缴纳认购资产，获配之后在2024年8月14日（T+2日）交纳申购款。

凡参加基本询价报价的配售对象，不论是否为“合理价格”都不得再参加本次发行的网上摇号，若同时参与线下和网上摇号，网上摇号一部分为无效认购。

配售对象在认购及持仓等多个方面必须遵守相关法律法规及证监会、深圳交易所和中国证券业协会的相关规定，并自行承担相应的责任。网下投资者管理工作的配售对象有关信息（包含配售对象全名、股票账户名字（深圳市）、股票账户号（深圳市）与银行收付款账号等）在中国证券业协会登记注册的信息为准，因配售对象信息填写与基本信息不一致而致后果由网下投资者自傲。

（下转C3版）