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证券代码：002659股票简称：凯文教育公示序号：2024-037
我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提醒：
1、北京市阿隆徳信文化教育科技发展有限公司（下称“企业”或“凯文教育”）公司股东八大处控股有限公司（下称“八大处控投”）与公司控股股东北京海淀区国有资产投资经营管理有限责任公司（下称“海国投”）于2024年9月20日签订了《股份转让协议》和《股权托管协议》，约定书八大处控投把它持有的企业88,784,808股股份（占总股本14.84%）以3.69元/股价钱根据非公开国有资产转让的形式出售给海国投，与此同时承诺八大处控投将所持有的剩下83,734,486股公司股权（占总股本14%）相对应的所有股东权利（财产权利和债权收益权以外）再次授权委托海国投全权负责管理与履行。
2、此次股权变动在同一控股股东掌控的不一样行为主体之间，未开启全面要约收购。
3、此次股权变动未导致企业控制权变更。企业的大股东仍然是海国投，控股股东仍然是北京海淀区市人民政府国有资产经营管委会（下称“北京海淀区国资公司”）。
4、此次股权变动有待获得有权利国有资产经营主管部门审核，股权国有资产转让还需取得深圳交易所合规确定及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申办股权转让过户登记。该事项能不能最后执行进行及实施结论尚有待观察，敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。
一、此次股权变动基本概况
（一）股权变动状况简述
2021年2月，为贯彻落实海淀区政府讲话精神，经北京海淀区国资公司审批，海国投与八大处控投签订了《股权托管协议》以及合同补充协议，约定书八大处控投将其持有的凯文教育所有172,519,294股股份相对应的股东权益授权委托海国投履行，且彼此竭尽全力进行海国投对企业资产收购。表决权委托后，公司控股股东由八大处控投调整为海国投。
今天，企业接到电话，获知八大处控投与公司控股股东海国投于2024年9月20日签订了《股份转让协议》和《股权托管协议》，约定书八大处控投把它持有的企业88,784,808股股份（占总股本14.84%）以3.69元/股价钱根据非公开国有资产转让的形式出售给海国投。与此同时承诺八大处控投将所持有的剩下83,734,486股公司股权（占总股本14%）相对应的所有股东权利（财产权利和债权收益权以外）再次授权委托海国投全权负责管理与履行。
（二）股权变动前后左右状况
此次股权变动前，海国投在企业合计持有的投票权比例是30%，为公司控股股东。在其中直接持有企业6,964,800股股份（占总股本1.16%），并且通过接纳八大处控投表决权委托的形式持有公司172,519,294股股份相对应的投票权（占总股本28.84%）。
此次股权变动后，海国投将直接持有企业95,749,608股股份（占总股本16%），成为企业第一大股东；并且通过接纳八大处控投表决权委托的形式持有公司83,734,486股股份相对应的投票权（占总股本14%）。
此次股权变动未导致企业控制权变更。公司控股股东仍然是海国投，控股股东仍然是北京海淀区国资公司。
此次股权变动前后左右，海国投和八大处控股持仓如下：
二、交易各方的相关情况
（一）出让方/受托人
公司名字：八大处控股有限公司
公司注册地址：北京海淀区杏石口路65号楼1号院2层201室
公司性质：别的有限公司
统一社会信用代码：9111010833024522XY
成立日期：2015年1月21日
业务范围：资本管理；投资管理；经济贸易咨询；园林养护。
（二）购买方/受托方
公司名字：北京海淀区国有资产投资经营管理有限责任公司
公司注册地址：北京海淀区西四环北街9号鑫泰商务大厦三层
公司性质：有限公司（法人独资企业）
统一社会信用代码：91110108102033073C
成立日期：1992年12月4日
业务范围：资本管理；投资管理；汽车租赁服务（没有九座之上客运车）。
公司股权结构：
三、此次股权变动涉及到协议书主要内容
（一）《股份转让协议》
2024年9月20日，八大处控投与海国投签订了《股份转让协议》，关键具体内容如下：
出让方：八大处控股有限公司
购买方：北京海淀区国有资产投资经营管理有限责任公司
第一条：此次股权转让
1、截至本协议签订日，出让方拥有上市企业172,519,294股股权（占发售公司总股本的28.84%），以上股权不会有质押贷款、冻洁等权利负担，所以该等股权为无限售标准流通股本。
2、出让方允许按照本协议约定的条款和标准向购买方出让所持有的上市企业88,784,808股股份以及对应的全部股东权益和利益，购买方允许转让标底股权。
3、此次股权转让的股份过户结束后，购买方即成为标底股份的合理合法持有者，购买方将享有与标底股权相关的股东权益并要担负股东义务；出让方失去了标底股权，不会再享有与标底股权相关的一切股东权益。
4、出让方和购买方确定，双方都不因本协议签订日到股份过户日时间段内上市企业损益表之原因对此次转让价款作出调整。
5、双方确认，始行协议签订日至股份过户日，如上市企业开展派发现金股利分配、派股、资本公积金转增股本等情形，则标底股权因此产生的自然增值理应随着标底股权一并出售给购买方，此次股权转让价款早已包括以上自然增值（若有）；没经购买方事前书面确认，不得以任何方式对此次股权转让价款作出调整。
第二条：转让价款以及付款
1、此次股权转让价格为3.69元/股，此次转让价款金额达327,615,941.52元（下称“转让价款总金额”）。
2、在协议书实施后的三十（30）个工作日后，购买方需向出让方付款结束转让价款总金额。如逾期支付，每延时一日，购买方需向出让方付款金额为转让价款总金额万分之一的账款作为违约金。
3、购买方按照本协议支付转让价款总金额时，应以人民币汇到出让方书面形式指定银行帐户，购买方向该等银行帐户汇钱视作购买方依法履行本合同项下付款转让价款总金额的责任义务。
第三条：出让方、购买方的权利和义务
1、出让方的权利和义务
（1）出让方有权根据本协议的约定获得此次转让价款；（2）出让方应当履行相关此次股权转让的结构决策制定，促进此次股权转让依照符合法律、法规和国有资产经营监督机构规定的方式完成；（3）出让方理应帮助上市企业合理安排相关此次股权转让信息披露工作中；（4）出让方应根据深圳交易所和登记结算公司相关规定及流程办理或协助申请办理此次股权转让的审批程序和标底股权过户登记；（5）出让方理应保证依据本协定所做出的阐述与确保在本协议签订今后至股份过户每日平均依然保持真实、精确、详细；（6）始行协议签订日至股份过户日，出让方必须遵守适用出让方的相关法律法规、服务承诺、责任义务，不得参与任何可能不利于购买方及其关联方利益的行为。
2、购买方的权利和义务
（1）自股份过户之日起，购买方即具有标底股权相对应的上市公司章程合同约定的所有股东权益或权益；（2）购买方应当履行相关此次股权转让的结构决策制定，促进此次股权转让依照符合法律、法规和国有资产经营监督机构规定的方式完成；（3）购买方应根据本约定书向出让方付款此次转让价款；（4）购买方理应保证依据本协定所做出的阐述与确保在本协议签订今后至股份过户号在一切本质方面均依然保持真实、精确、详细。
第四条：起效、变动与消除
1、本协定在彼此或者其法定代理人签字盖章加盖各自公司章时创立，在以下条件所有达到时起效：（1）出让方、购买方已按照监管要求以及公司治理制度履行完毕内部审批流程；（2）此次股权转让取得了有权利国有资产经营管理机构的准许。
2、始行协议签订的时候起直到股份过户日止，若出让方持有标底股权发生别的被质押、质押贷款、被查封、扣留、冻洁等限制对策的情况，则购买方有权利单方面结束此次股权转让，且购买方不必承担相应毁约或承担责任，自购买方向出让方传出终止交易书面通知之日起，出让方与购买方就本次股权转让已签订的所有协议书马上消除。出让方需在购买方指定时间内将已经扣除的所有此次转让价款退还至购买方指定账户。
3、除本协定还有另外明确规定的以外，本协定的所有变更或停止均必须经彼此事前签定书面协议且执行必须的审批流程后才可起效。
4、除本协定还有另外明确规定的以外，本协定的变更及停止不受影响本协定双方规定损失赔偿的权力。因变更或停止本协定导致协议书一方蒙受损失的，除依规或按照本协议的约定能够免除责任的之外，应当由过错方承担担负或赔偿责任。
5、任何一方违反本协议约定的，若经守约方催告函后并未改正违规行为的，则守约方有权利单方解除本协定且不承担任何合同违约责任。
（二）《股权托管协议》
2024年9月20日，八大处控投与海国投签订了《股权托管协议》，关键具体内容如下：
招标方：八大处控股有限公司
承包方：北京海淀区国有资产投资经营管理有限责任公司
第一条：标底股权及代管分配
1、招标方自行把它持有的、此次出让予承包方股权后剩下的凯文教育83,734,486股股份（占凯文教育股权总量的14%）除财产权利、债权收益权以外的所有股东权利（“代管利益”）交由给乙方管理与履行，所以该代管是无偿的、排它的、唯一的，且非经国资公司准许，该授权委托锈与骨。
2、在代管时限（界定见下文）内，乙方有权依据《公司法》等相关法律法规和到时候高效的凯文教育公司章程规定和承包方本身意向履行标底股份的代管利益，不用事前通告招标方或是征询甲方同意，亦不用招标方再就是具体事宜出示授权委托书等法律条文，但不得损害甲方权益，承包方根据本协定可履行标底股权有关的包含但是不限于如下所示支配权：（1）集结、举办和参加凯文教育股东会（含股东大会决议）大会；（2）在凯文教育全部股东会相关会议中行使表决权，包含明确提出提案并决议或做出其他意思表明等。
3、本协议的签订和履行不受影响招标方对标的股权拥有的财产权利和债权收益权，但不得违反有关法律法规的需求、招标方所做出的公开承诺等。
4、在代管时间内，若因凯文教育配资、派股、公积金转增、拆股、年底分红等事宜而造成招标方拥有标底股权总数发生变化，本协议约定的代管事项涉及到的标底股权金额相对应自动调节。
5、若本合同的有关承诺与监管机构最新发布的管控建议不匹配，彼此将积极配合，根据国家监管机构严格监管建议开展适当调整。
第二条：代管时限
本协定上述标底股份的代管时限，始行协议书生效之日起至以下情形孰早产生者期满（下称“代管时限”）：（1）双方签署解除或终止本协定项下股权托管的书面文件；或（2）招标方已经将标底股权（包含因配资、派股、公积金转增、拆股、年底分红等事宜而造成招标方拥有标底股权数量的增加的那一部分）所有出让并产权过户至承包方股票账户或者经国资公司审批后向第三方给予售卖；（3）本协定生效之日起3年期满。
第三条：代管权利的完成
1、甲方应就承包方履行代管利益提供充分的帮助，在必要时（比如为了满足政府机构审核、备案、办理备案需要申报文档之要求或相关法律法规、企业章程或其它地方政府的命令或命令的规定）立即签定相关的法律文档。
2、假如在协议期限里的任何时刻，本协定项下代管权利的授于或履行因任何理由（承包方毁约以外）难以实现，彼此应该马上寻求与无法实现的要求最相似的替代选择，并在必要时签定合同补充协议修改或调节本合同条款，以保证可以继续完成本协定的目的。
第四条：协议书起效与停止
1、代管时间内，如经甲方和乙方再行书面约定或招标方转让了一部分标底股权，不管彼此到时候是不是再行签定协议，招标方所持有的剩下标底股份的代管利益再次按照本约定书由乙方履行。
2、本协定在彼此法律规定或授权代表人签字或盖章加盖分别公司章之日起创立，在以下条件所有达到时起效：（1）甲方和乙方已按照监管要求以及公司治理制度履行完毕内部审批流程；（2）本协定项下标底股权代管事项取得了有权利国有资产经营管理机构的准许；（3）凯文教育转股协议已生效，且招标方所持有的凯文教育88,784,808股股份已依据凯文教育转股协议的承诺所有过户登记至我方户下。
3、本协定的所有改动、变动、停止均必须经双方协商一致并签订书面协议，并应按照法律法规、法规和监管机构、深圳交易所的有关规定履行相应的管理决策及信息公开程序流程。
四、此次股权变动对公司的影响
1、此次八大处控投将持有企业部分股份以非公开协议书方法出售给海国投，有利于实现国有制资源配置和切实推进国企战略重新组合。这次股权变动结束后，企业可以进一步依靠海国投各类网络资源推动业务流程持续稳定发展，完成国有资产的资本增值。
2、国有资产转让结束后，海国投将直接持有企业95,749,608股股份（占总股本16%），成为企业第一大股东。
3、此次股权变动未导致企业控制权变更，公司控股股东仍然是海国投，控股股东仍然是北京海淀区国资公司。
五、别的表明
1、此次股权变动合乎有关法律法规，不会有违反出让方和购买方在这以前作出承诺的情况。
2、此次股权变动有待获得有权利国有资产经营主管部门审核，股权国有资产转让还需取得深圳交易所合规确定及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申办股权转让过户登记。
3、信息披露义务人八大处控投和海国投将根据证监会和深圳交易所的有关规定各自编写《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
4、企业将持续关注股权国有资产转让的工作进展，并按相关规定规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。
六、备查簿文档
1、海国投与八大处控投签署的《股份转让协议》和《股权托管协议》。
特此公告。
北京市阿隆徳信文化教育科技发展有限公司
股东会
2024年9月21日
