证券代码：603636股票简称：南威软件公示序号：2024-064

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

核心内容提醒：

●被担保人名称和是不是为上市公司关联方：南威北方地区高新科技集团有限责任公司（下称“北方地区科技集团”）为南威软件有限责任公司（下称“南威软件”或“企业”）全资子公司，这次贷款担保不会有关联担保。

●此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：此次担保额度2,000万余元。截至本公布日，公司已经具体为上述分公司所提供的担保余额为6,400万余元。此次担保事项之后的总计担保额度在企业有权机构核准的担保额度范围之内。

●此次贷款担保是否存在质押担保：无。

●对外担保逾期总计总数：0。

一、此次贷款担保状况简述

（一）贷款担保基本概况

公司在2024年9月23日与兴业银行银行股份有限公司北京总部基地分行（下称“兴业”）签订了《最高额保证合同》，企业为北方地区高新科技集团向兴业给予元2,000万元连带责任担保。

（二）已履行审议程序

企业在2024年9月6日举办第五届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，允许企业为控股子公司北方地区高新科技集团向兴业申请办理不得超过2,000万元综合授信敞口额度给予连带责任担保，担保额度期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

以上贷款担保文档签署后，因业务并未实际发生造成企业的担保义务提升，故到目前为止企业对北方地区科技集团的担保余额为6,400万余元，可以用担保额度为8,600万余元。

此次担保事项及额度皆在公司已经执行审批流程的担保额度之内，不用执行别的审批流程，符合相关规定。

二、被担保人基本概况

1、公司名字：南威北方地区高新科技集团有限责任公司

2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

3、成立年限：2021年7月4日

4、公司注册地址：北京丰台南四环西街186号四区3栋楼9层05室

5、法人代表：吴志雄

6、注册资金：50,000万人民币

7、业务范围：许可经营项目：第二类电信增值；第一类电信增值；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准）一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；程序开发；软件实施；人工智能技术软件开发技术；电子信息技术服务项目；计算机软件服务项目；软件外包服务；网络与信息安全程序开发；商务代理代办业务；非定居房产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）（不得参与国家和本市国家产业政策严禁与限制类项目的生产经营。）

8、与公司关系：企业直接持有北方地区科技集团100%股份。

北方地区科技集团目前股东结构如下所示：

9、被担保人最近一年又一期的财务报表

企业：rmb万余元

10、危害被担保人偿债能力指标的重要或有事项（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无。

11、被担保人与上市公司关联性：北方地区科技集团为公司发展全资子公司。

三、保证合同主要内容

公司和兴业签定《最高额保证合同》，关键具体内容如下：

债务人：兴业银行银行股份有限公司北京总部基地分行

借款人：南威北方地区高新科技集团有限责任公司

担保人：南威软件有限责任公司

确保最大本钱：2,000万余元

保证方式：连带责任担保

保证范围：

1、合同规定所担保债务(以下称“被担保债权”)为债务人根据主合同规定为借款人给予各类贷款、股权融资、贷款担保及其它表里外信贷业务应对借款人所形成的所有债务，包含但是不限于债务本钱、贷款利息(含逾期利息、利滚利)、合同违约金、损害赔偿金、债务人实现债权的费等。

2、合同规定确保信用额度开始计算前债务人对借款人已经存在的、合同规定协商一致转到本协议约定最高额保证担保债务。

3、在确保信用额度期限内债务人为借款人进行办理保理融资、承兑汇票、单据复购、贷款担保等融资担保业务，在确保信用额度有效期限之后才因借款人不付、债务人垫付等情形而造成的债务人对债务人的债务也组成被担保债权的一部分。

4、债务人因借款人申请办理主合同项下各类股权融资、贷款担保及其它表里外各类信贷业务而拥有的每一笔债务本金、贷款利息、其它杂费、履行期限、主要用途、被告方权利义务以及任何别的相关事宜以主合同项下的协议、合同书、申请报告、通知单、各种凭据以及其他相关法律条文史料记载为标准，所以该协议、合同书、申请报告、通知单、各种凭据以及其他相关法律条文的审签或签定不用担保人确定。

5、为防止分歧，债务人因提前准备、健全、执行或申请强制执行合同规定或履行本合同项下的权力或与其相关而造成的相关费用和开支(包含但是不限于侓师用、起诉(仲载)费、向公证机关申请办理出示执行证书的费等)均组成被担保债权的一部分。

担保期限：

1、质保期问依据主合同项下债务人对借款人所提供每一笔股权融资分别计算，就每一笔股权融资来讲，担保期限为此笔股权融资项下债务履行期限期满之日起三年。

2、如每笔合同约定明确的融资分次到期，每次债务担保期限为每次股权融资执行届满之日起三年。

3、如主债权为分期还款的，每一期债务担保期限也分期付款测算，担保期限为每一期债权到期之日起三年。

4、如债权人与借款人就主合同项下一切一笔股权融资达到贷款展期合同的，确保人在此锈与骨地表示认可和允许该贷款展期，担保人仍对合同约定中的各笔股权融资按照本合同规定担负连带保证责任。就每一笔贷款展期的融资来讲，担保期限为贷款展期协议书再次合同约定的债务履行期限期满之日起三年。

5、若债务人根据相关法律法规要求或主合同约定公布负债提早到期，则担保期限为债务人向借款人通知债务履行期限期满之日起三年。

6、金融机构承兑汇票承兑、信用证和票据项下的担保期限为债务人垫款账款之日起三年，分批垫付的，质保期问从每一笔垫付之日起分别计算。

7、商业服务承兑汇票贴现的质保期问为贴现票据期满之日起三年。

8、债务人为借款人所提供的别的表里外各类信贷业务，自此笔信贷业务项下债务履行期限期满之日起三年。

四、贷款担保的必要性和合理化

此次贷款担保系控股子公司达到日常经营需要的重要贷款担保，担保对象为公司发展全资子公司，有利于降低企业财务成本，有益于平稳稳定发展，根据公司共同利益和发展战略规划，具有现实意义。与此同时被担保人具有正常偿债水平，不会有影响到偿债能力指标的重要或有事项。此次贷款担保不会对公司的正常运营和市场拓展产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、股东会建议

董事会觉得，此次贷款担保都是基于分公司业务发展的具体资金需求，被担保对象总体生产经营情况平稳，有实力还款全部债务，且做为公司全资子公司，企业能够及时操控其资信情况、履约情况会计严控风险，不会损害公司及股东利益，也不会影响企业的持续盈利。董事会同意为子公司综合授信提供连带责任保证担保，具体担保额度以企业和银行签署的保证合同为标准。

六、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截至本公告公布日，公司及国有独资或子公司对外担保总金额（包括并未所使用的贷款额）为63,827.40万余元，占公司总最近一期经审计的公司净资产的23.65%，以上贷款担保总金额均为企业对国有独资或子公司所提供的贷款担保。公司未对大股东和实际控制人及其关联人做担保，企业无贷款逾期贷款担保。

特此公告。

南威软件有限责任公司

股东会

2024年9月23日