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证券代码：001216股票简称：华瓷股份公示序号：2024-034
我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、境外投资简述
湖南省华联瓷业有限责任公司（下称“企业”或“华瓷股份”）于2024年8月20日举办第五届董事会第十三次大会，审议通过了《关于收购江西金环颜料有限公司20%股权的议案》，允许企业以4000万人民币回收湖南省金环颜料有限公司所持有的江西金环颜料有限公司（下称“标的公司”或“江西金环”）总计20%的股份。并授权老总后面签定协议。该议案以9票赞同、0票反对、0票放弃的表决结果获得通过。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会审批权范围之内，不用提交股东大会审议。
公司在2024年9月25日与湖南金环颜料有限公司签署了《股权转让协议》，回收所持有的标的公司20.00%股份。本次交易不构成关联交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的相关情况
（一）基本概况
企业名字：湖南省金环颜料有限公司
公司注册地址：湘潭市岳塘区宝塔面板街道社区丝绸路199号蟠龙名府铺面1栋
注册资金：6000万人民币
成立日期：1993-12-16
公司法人：王又凡
统一社会信用代码：91430300616894364G
业务范围：化工原材料、建筑装饰材料、金属复合材料、工业设备、电器产品、五金产品、农副食品、生活用品、家俱、纺织产品、服饰、服装鞋帽、艺术品、劳动保护用品、办公设备、文化和文体用品、小玩具、文具用品、安防设备、车辆、电器产品、塑胶制品、矿产、煤炭的销售等国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联性表明
以上关联方与上市公司及上市企业前十名股东在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不存在关联关系，亦不存在其他很有可能或者已经导致发售公司对其权益倾斜别的关联。
三、交易标的基本概况
（一）标底公司概况
企业名字：江西金环颜料有限公司
注册地址：江西宜春市奉新县奉新工业区
公司法人：王又凡
注册资金：5,257.732万人民币
成立日期：2010-04-08
统一社会信用代码：91360921553520313R
业务范围：无机材料、有机颜料、碳酸盐（以上项目没有化学危险品）的生产销售；建筑装饰材料（以上项目没有化学危险品）销售业务；自营和代理各类产品和科技的进出口贸易，但国家限制公司运营或禁止进出口的商品与技术以外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司股权结构：本次交易前标底公司组织结构
企业：rmb万余元
本次交易后标底公司组织结构：
企业：rmb万余元
财务数据：
企业：人民币元
（二）其他情形表明
标的公司规章或其他资料中存不存在相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款：否。
四、交易标的评定状况
依据北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司开具的资产评估（京坤评报字[2024]0664号）：
1、评估目的
因湖南省华联瓷业有限责任公司计划收购江西金环颜料有限公司股份，因此必须对于该经济活动所涉及到的江西金环颜料有限公司在评估基准日股东所有利益的商业价值进行评价，为上述经济活动贡献价值依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为江西金环颜料有限公司在评估基准日股东所有权益市场使用价值。经天健会计师事务所湖南省分所审定的合拼使用者(公司股东)利益账面值为16,145.66万余元。
评估范围为江西金环颜料有限公司在评估基准日的全部资产及债务。经天健会计师事务所湖南省分所审定的合拼总资产账面值为27,319.17万余元、合并口径总负债账面值为11,173.51万余元。
3、价值类型
本报告鉴定结论的价值类型为价值。
4、评估基准日
本次评估以2023年12月31日为基准日。
5、评价方法
此次选用资产基础法进行评价。
6、鉴定结论以及合理使用寿命
经评估，江西金环颜料有限公司公司股东所有利益在评估基准日的商业价值鉴定结论为16,878.95万余元(英文大写金额为壹亿陆仟捌佰柒拾捌万玖仟伍佰元整)。
五、协议书主要内容
招标方：湖南省华联瓷业有限责任公司
统一社会信用代码：91430000616610579W
法人代表：许君奇
承包方：湖南省金环颜料有限公司
统一社会信用代码：91430300616894364G
法人代表：王又凡
丙方：许君奇
身份证号：430219************
丁方：王又凡
身份证号：430303************
标的公司为江西金环颜料有限公司（统一社会信用代码：91360921553520313R
第一条公司股权转让
1、多方认同，本次股权转让的先决条件为标的公司按照本公约定进行总计盈余公积的分配和股权收购以及相应的工商变更登记，详细如下：
（1）整体方案
甲、乙双方沟通后允许标的公司100%股份整体估值为20,000万余元。依据甲、乙双方允许聘请的北京市坤元挚诚资产报告评估有限责任公司开具的京坤评报字[2024]0664号《资产评估报告》（评估基准日为2023年12月31日）的评价结果，总体目标股东所有利益在评估基准日的商业价值为16,878.95万余元，由于标的公司100%股份的评估值小于甲、乙双方协商确定市场估值，协商一致评估值与双方协商一致公司估值之间的差额一部分3,121.05万余元由乙方在本次股权转让前以增资方式补充，具体步骤见此条第（2）点或第（3）点。
（2）第一步：进行标的公司截至2023年12月31日总计盈余公积的分配
标的公司需在本次股权转让前进行截至2023年12月31日总计盈余公积的安排工作，由标的公司本次股权转让前原来公司股东按分别占股比例分配股利总计6,136.02万余元。
（3）第二步：本次股权转让前股东进行对于目标企业增资
此条第（2）点股东分红结束后，本次股权转让前股东对于目标企业增资，增资扩股总金额此条第（2）点股东分红额度6,136.02万元和双方商议公司估值与评估价值差值3,121.05万余元总和，即9,257.07万余元（在其中标的公司增加注册资金2,742.268万余元，其他记入资本公积金），增资扩股结束后，标的公司注册资本变更为8,000万余元，标的公司100%股份整体估值做到20,000万余元。
2、多方认同，标的公司依据真奈美第1款承诺进行总计股东分红和公司增资后，承包方把它合计持有的标的公司20%股份（相匹配标的公司1,600万余元注册资金，下称“标底股份”）以4,000万的价格出让给甲方。承包方服务承诺保证标的公司公司股东舍弃优先受让权。
3、招标方拟采取分期付款形式付款本次股权转让的转让款。实际付款方式如下所示：
（1）承包方按此条第1款进行增资扩股前提下，招标方于本协议签订的时候起30日内付款50%的股权转让款，即招标方向乙方付款2,000万余元。
（2）承包方按照本协议书第五条第5款进行“于2024年10月15日前进行把它掌控的湖南省红金环商贸有限公司、佛山意卡罗商贸有限公司的全部股权以净资产额价钱出售给目标公司的工商变更登记”前提下，招标方于本次股权转让涉及到的工商变更登记进行的时候起30日内付款剩下50%的股权转让款，即招标方向乙方付款2,000万余元。
4、本协议签订后，招标方依据真奈美第3款付款完第一期50%的股权转让款的时候起30日内（政府部门缘故以外），承包方确保标的公司进行本次股权转让涉及到的工商变更登记，招标方相互配合给予相关信息。
第二条公司治理结构
1、本次股权转让结束后，总体目标公司治理为：标的公司设股东会，由5名董事构成，在其中招标方候选人2名董事，承包方候选人3名董事，老总由乙方提名执行董事出任；标的公司不设监事会，设公司监事1名，由乙方候选人；标的公司设常务副总经理1名，财务主管1名，项目负责人1名，由甲方候选人，由董事会聘用；其他高管人员由董事会决定聘用。甲、乙双方以及提名执行董事需在标的公司股东大会、股东会中就上述合同约定的董事及公司监事竞选、高管人员聘请投反对票。
承包方确保标的公司将在进行本次股权转让涉及到的工商变更登记的前提下，完成上述公司治理的变化。
2、本次股权转让结束后，甲、乙双方一同帮助标的公司2025年度纯利润（纯利润指经甲方指定会计事务所财务审计确定的合并财务报表中属于标的公司所有者扣非之后的纯利润，相同）做到4,500万元经营计划。
第三条业绩承诺以及后续分配
1、如标的公司2025年经审计的纯利润做到或高于4,500万余元，招标方必须在2026年6月30日前进行以现金方式回收承包方所持有的标的公司31%股份（下称“后面标底股份”，此次出让通称“后面公司股权转让”）的协议签订，后面公司股权转让结束后招标方拥有标的公司51%股份，后面标底股份收购价以标的公司40,000万余元整体估值测算，即12,400万余元。承包方服务承诺：（1）承包方保证后面公司股权转让时标的公司公司股东舍弃优先受让权；（2）招标方履行后面标底资产收购权时，承包方不可提升一切附带条件。招标方服务承诺：（1）标的公司进行2025年经营计划后，招标方保证按此款合同约定的时限进行后续标底股份的收购；（2）招标方为回收后面标底股权支付的任何一笔溢价增资不少于6,200万余元。
2、如标的公司2025年经审计的纯利润小于4,500万余元，在2026年6月30日前甲方有权挑选下列二者之一：（1）进行以现金方式回收承包方所持有的标的公司31%股份的协议签订，收购完成后招标方拥有标的公司51%股份，收购价以标的公司35,000万余元整体估值测算，即10,850万余元；（2）舍弃进一步回收目标公司的支配权，招标方长期持有标的公司20%股份，后面分配由当事人再行承诺。
3、如甲方依据真奈美第1款或第2款承诺获得标的公司51%股份后，标的公司2026年度完成的净利润小于2025年度纯利润，甲方有权在2027年12月31日前规定承包方没有理由按回收售价以现金方式复购招标方持有的标的公司31%股份，承包方应在收到招标方消息后2个月，完成上述股份回购需要支付结束对应的股权转让款。但承包方为下一步公司股权转让已支付的税收损害理应由甲、乙双方均摊。以上股份回购结束后，招标方长期持有标的公司20%股份。
第四条缓冲期要求
1、过渡期间为本次股权转让合同的之日起至2026年6月30日前甲、乙双方明确后面股权转让合同涉及到的工商变更登记进行日。
2、过渡期内，除甲、乙双方另有约定外，非经甲方同意，承包方不得对所持有的标的公司股份作出任何处理、出让、加设权利负担等。
3、过渡期内，承包方对目标公司的资产与业务流程执行心地善良管理方法责任，保证标的公司下属公司以满足法律法规及良好经营国际惯例的形式维持正常运作，不从事一切可能造成其目前批准、资质证书存在重大不好变更或失效、无效、被吊销的举动。
4、过渡期内，除甲、乙双方另有约定外，没经甲方同意，承包方保证标的公司下属公司不可产生以下几点或筹备产生以下几点：
（1）开展总股本、股权结构调整（含授于或允许授于一切回收或申购标的公司股份的支配权），股东分红、资产处理、提升负债或放弃债务等情形；
（2）从业一切致使经营情况、经营情况出现任何不利变化的所有买卖、个人行为；
（3）别的可能会对目标公司的资产负债结构、经营情况、营运能力等造成不利影响的事宜。
5、标的公司2024年的净利润，甲、乙双方按下列要求共享：假如招标方依据本协定第一条第3款付款结束第一期此次股权转让款之日在上边月，当月及以后各月的净利润由包含招标方等在内的标的公司公司股东具有，2024年1月高于一切月的净利润由股东具有；假如招标方依据本协定第一条第3款付款结束第一期此次股权转让款之日再下半月，下一个月及以后各月的净利润由包含招标方等在内的标的公司公司股东具有，2024年1月至当月的净利润由股东具有。
6、标的公司在过渡期内因其他问题而调整的资产总额，由本次股权转让结束后标的公司公司股东按照各自占股比例具有或担负。
……
第七条合同违约责任
1、除本协定另有规定的，本协定项下任何一方未履行或不到位执行、不适当履行本协定项下其应履行其他责任，或违反其于本协定中所作出的阐述、确保、服务承诺及其它责任的，均构成违约，守约方需向守约方承担赔偿责任。
2、如标的公司未按照本约定书进行本次股权转让的工商变更登记，每贷款逾期一日，乙方应向甲方支付等同于此次股权转让款万分之五的违约金。逾期超过30日的，甲方有权消除本协定同时要求承包方退回已收取股权转让款。
3、若因招标方原因造成未按照本约定书向乙方付款股权转让款，每贷款逾期一日，甲方应向乙方付款应付未付股权转让款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权消除本协定。
4、丙方允许为招标方在协议书项下的所有支付责任及合同违约责任给予连带保证责任，自招标方履行合同届满之日起一年内，乙方有权规定丙方承担保证责任。
5、丁方允许为乙方在本协定项下的全部责任责任及合同违约责任给予连带保证责任，自承包方履行合同届满之日起一年内，甲方有权规定丁方承担保证责任。
第八条相关法律法规和争议的解决
1、本协定可用中华共和国相关法律法规。
2、凡因本协定所引起的或者与本协定有关的一切异议，多方应协商处理，若商议解决不了或一方不肯协商处理，多方允许递交招标方居住地人民法院诉讼处理。
第九条别的
1、本协定自双方签名并盖章之日起创立，自招标方董事会审议通过之日起起效。
……
六、此次境外投资的资金来源
本次投资资产为公司发展自筹资金。
七、此次投资的目的及对公司的影响
（一）项目投资用意
企业本次项目投资江西金环，致力于确保重要原料的稳定供应，与此同时进一步强化企业在高新科技瓷器及相关材料行业的战略布局。作为国内领先的有机颜料生产商，江西金环在包囊色浆、MMO（混和氢氧化物）、镉系色浆及纳米氧化锆等行业展示出非凡技术实力与市场占有率，尤其是在节能型包囊色浆层面占有明显市场占有率。随着近年来对环保意识的不断增强和相关行业标准日益严苛，性能卓越且环境友好有机颜料市场的需求稳步增长。
（二）项目投资对公司未来财务状况和经营成果产生的影响
本次投资不会造成企业合并报表范围的改变。这次境外投资的资金来源为企业自筹资金，不会对公司的日常运营现钱情况造成不利影响。本次投资预估对企业本年度的财务状况和经营成果影响小，对企业的长期影响在于后续投资协作的具体情况市场发展趋势。
（三）经营风险
1、江西金环经营风险
江西金环商品受国内建陶行业景气指数影响很大，并且其原料价格规律性变化显著，假如我国房地产销售市场持续走低，可能影响到有机颜料的总体市场的需求以及价钱可靠性，进而对江西金环赢利产生一定的风险。
2、协作风险性
本次投资，公司和江西金环达成公司治理结构以及后续资产分配协议内容，假如在后期合作过程中产生分歧，或是两个人在文化交融、管理整合层面不达预期，将对公司项目投资以及后续合作计划造成可变性风险性。
八、备查簿文档
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、第五届战略委员会第五次会议决定
3、《股权转让协议》
4、《湖南华联瓷业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西金环颜料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
湖南省华联瓷业有限责任公司股东会
2024年9月26日
