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证券代码：688171股票简称：纬德通知公告序号：2024-048
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
核心内容提醒：
●回购股份额度：本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万余元（含，相同），总额不超过3,000万余元（含，相同）。
●回购股份自有资金：企业自筹资金。
●回购股份主要用途：本次回购的股权拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励，并且在股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内给予出让；若公司没能在股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内使用完毕已回购股份，还没有所使用的已回购股份将予以注消。如国家对于有关政策进行了调整，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。
●回购股份价钱：总额不超过19.05元/股（含，相同），该价格不超过董事会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购股份方法：集中竞价交易方式。
●回购股份时限：自公司股东大会审议通过本次回购方案后12个月内。
●有关公司股东存不存在减持计划：经公司发函确定，公司持股5%以上的股东魏秀君女性及其一致行动人广州市纬腾股权投资合伙企业（有限合伙企业）不久的将来3个月、将来6个月不排除有减持公司股份的概率。除了上述状况外，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东不久的将来3个月、将来6个月暂时没有减持公司股份计划。若以上相关负责人将来拟执行股份减持方案，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
●有关风险防范：
1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法顺利执行风险；
2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成公司股东大会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险；
3、企业本次回购股权拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未出让部分股份销户程序流程风险；
4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购计划中相对应条款风险性。
一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、复购策略的决议及实施程序流程
1、2024年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业全体董事列席会议，以7票允许、0票反对、0票放弃的表决结果已通过此项提案。
2、2024年9月30日，公司召开第二届职工监事第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业整体公司监事列席会议，以3票允许、0票反对、0票放弃的表决结果已通过此项提案。
3、2024年10月16日，公司召开2024年第二次股东大会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司在2024年10月17日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公示序号：2024-047）。
以上决议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。
二、复购应急预案主要内容
本次回购应急预案主要内容如下所示：
（一）回购股份的效果
根据对公司未来发展的信心与对公司长期价值的认可，为进一步提高投资人对企业的自信心，维护保养众多投资者的利益，经充分考虑公司战略规划、生产经营情况、经营情况和未来营运能力等多种因素，企业拟使用自筹资金根据集中竞价交易方式开展股份回购，并在未来适合时间将购买的股权用以股权激励计划或股权激励，以构建、健全企业高效激励与约束体制，不断加强企业员工积极性，提升企业凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、企业利益与员工权益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标实现，促进公司平稳、身心健康、可持续发展观。
（二）拟复购股份的种类
企业公开发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的形式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实行时限
1、复购时限为自企业股东大会审议通过本次回购方案后12个月内。复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。
2、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：
（1）若是在复购时间内，复购资金分配金额达到限制，则本次回购计划方案实施完毕，复购期限自该日起提早期满；
（2）若是在复购时间内，复购资金分配金额达到低限，则复购时限可自公司管理人员决定终止本次回购计划方案之日起提早期满；
（3）如公司股东会议决议停止本次回购计划方案，则复购期限自股东会议决议停止本次回购计划方案之日起提早期满。
3、企业在以下期间不得回购股份：
（1）自可能会对公司证券及其衍生种类成交价产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中至依规公布之日；
（2）证监会和上海交易所要求其他情形。
在认购时间内，若相关法律法规、政策法规、行政规章对于该不可回购股份期内的有关规定有变动的，将依据最新法律法规、政策法规、规范性文件的规定适当调整不可购买的期内。
（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额
回购股份主要用途：本次回购的股权拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励，并且在股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内给予出让；若公司没能在股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内使用完毕已回购股份，还没有所使用的已回购股份将予以注消。如国家对于有关政策进行了调整，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。
回购股份额度：不低于人民币2,000万余元，总额不超过3,000万余元。
回购股份总数：以公司现阶段总市值8,377.34亿港元为载体，依照本次回购额度低限rmb2,000万余元，回购价格限制19.05元/股进行测算，本次回购总数大约为104.99亿港元，回购股份约总股本的1.25%。依照本次回购额度限制rmb3,000万余元，回购价格限制19.05元/股进行测算，本次回购总数大约为157.48亿港元，回购股份约总股本的1.88%。
本次回购具体复购数量和占公司总股本占比以复购结束或复购执行届满时公司的实际复购状况为标准。如在复购时间内企业实行了资本公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。
（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策
本次回购股份的价钱总额不超过19.05元/股，该价格不超过董事会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由企业股东大会授权公司管理人员在复购执行期内，充分考虑企业二级市场股票价钱、企业财务状况和经营情况明确。
如企业在复购时间内实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。
（七）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为企业自筹资金。
（八）预测复购后公司组织结构的变化情况
依据本次回购额度低限rmb2,000万元和限制rmb3,000万余元，回购价格限制19.05元/股进行测算，假定本次回购的股权全部用于股权激励计划或股权激励并全部给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：
注1：以上中本次回购前数据信息截止到2024年9月30日。
注2：以上变化情况未考虑转融通的股权情况及复购时间内限售解禁等其他因素危害，之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准。数据信息若有尾差，为四舍五入而致。
（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读
1、依据本次回购计划方案，复购资产将于复购时间内适时付款，具有一定弹力。截止到2024年6月30日（没经财务审计），公司资产总额为857,880,642.59元、归属于上市公司股东的资产总额为831,909,640.19元、流动资金为715,055,138.22元，假定以本次回购资金总额上限rmb3,000万余元测算，本次回购资产占公司资产总额、归属于上市公司股东的资产总额和流动资金的比例分别是3.50%、3.61%和4.20%，融合公司运营、经营情况、未来发展计划等多方面因素，公司表示，本次回购不会对公司的日常运营、经营情况、产品研发、营运能力、债务履行水平和今后发展趋势产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。
2、此次执行股份回购对企业偿债能力指标影响小，截止到2024年6月30日（没经财务审计），企业整体负债率为3.03%。本次回购股权资产来自企业自筹资金，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。企业本次回购股权向社会传递出对于自身长期价值认同信号，有利于维护股价和金融市场的精神风貌，加强投资人对企业的自信心，并进一步提升企业的价值，达到公司股东利润最大化。
3、依照本次回购额度限制rmb3,000万余元，回购价格限制19.05元/股进行测算，本次回购总数大约为157.48亿港元，回购股份约总股本的1.88%。此次股份回购执行结束后，不会造成公司控制权发生变化，股份分布特征依然合乎企业上市条件，也不会影响企业的上市影响力。
（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月内能否交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划
经公司审查，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东在董事会作出股份回购决定前6个月内没有交易公司股权的现象，不会有单独或者与别人联合进行内线交易及操纵股价的举动。
企业高级工程师张春老先生回应其不久的将来3个月、将来6个月暂时没有减持公司股份计划，但本次回购期内存有增减持公司股份的概率。除此之外，别的执行董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东在认购期内暂时没有增减持公司股份计划。若以上相关负责人将来拟执行股权增减持计划，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划的实际情况
经公司发函确定，公司持股5%以上的股东魏秀君女性及其一致行动人广州市纬腾股权投资合伙企业（有限合伙企业）不久的将来3个月、将来6个月不排除有减持公司股份的概率。除了上述状况外，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东不久的将来3个月、将来6个月暂时没有减持公司股份计划。若以上相关负责人将来拟执行股份减持计划，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依规销户或是转让相关安排
本次回购的股权拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励，并且在股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内给予出让；若公司没能在股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内出让结束，则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将注销，公司注册资金将进一步减少，企业届时依据落实措施状况及时履行信息披露义务。
（十三）企业预防损害债权人利益的有关分配
本次回购股权也不会影响企业的正常运营，不会损害企业的短期偿债能力和持续盈利。若后面产生股权销户情况，企业将依据《公司法》等有关规定，执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。
（十四）申请办理本次回购股权事宜的实际受权
为顺利、高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜相关工作，企业股东大会授权公司管理人员实际申请办理本次回购股权的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：
1、开设复购专用型股票账户及其他相关事项；
2、在认购时间内适时回购股份，包含回购股份的具体时间、价格与数量以及；复购资金分配金额达到低限时，公司管理人员可根据企业具体情况再决定是否停止本次回购计划方案；
3、根据相关规定及监管部门的规定调节实施方案模板，申请办理与股份回购有关的其他事项；
4、按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，申请办理《公司章程》改动及工商变更登记等事项（若涉及）；
5、办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、完成与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等；
6、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；
7、根据适用法律法规、政策法规及其监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。
以上受权自公司股东大会审议通过复购计划方案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。
三、复购应急预案的不确定因素风险性
1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法顺利执行风险；
2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成公司股东大会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险；
3、企业本次回购股权拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未出让部分股份销户程序流程风险；
4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购计划中相对应条款风险性。
四、其他事宜表明
（一）前十大股东和前十大无限售标准股东持股状况
企业已披露股东会公示回购股份决定前一个买卖日（即2024年9月30日）和2024年第二次股东大会决议证券登记日（即2024年10月10日）登记在册的前十大股东和前十大无限售标准股东持仓状况。具体内容详见公司在2024年10月9日和2024年10月12日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的相关公告。
（二）复购专用型股票账户设立状况
根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，该账户仅限于回购公司股份，详情如下：
持有者名字：广东省纬德信息内容科技发展有限公司复购专用型股票账户
股票账户号：B886837399
（三）后面信息公开分配
一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东省纬德信息内容科技发展有限公司
股东会
2024年10月22日
