证券代码：600576股票简称：润地文旅产业公示序号：临2024-074

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

●境外投资暨关联交易简略具体内容：浙江省润地文旅产业有限责任公司（下称“企业”或“润地文旅产业”）拟与企业间接控股公司股东祥源控股集团有限公司（下称“祥源控股”）、刘江涛老先生签定《关于祥源通航航空发展（上海）有限公司之合资协议》，共同出资设立润地航运航空发展（上海市）有限责任公司（暂定名称，主要名字以市场监管部门最后核准为标准，下称“润地航运”或“合资企业”）。合资企业公司注册资金待定5,000万余元。在其中，润地文旅产业注资4,000万余元，持股比例为80%；祥源控股注资500万，持股比例为10%；刘江涛注资500万，持股比例为10%。

●此次成立的合资企业为公司控股子公司，将纳入企业合并报表范围。

●此次境外投资为与关联方的合作投资，构成关联交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●此次境外投资事宜早已董事会战略委员会、独董专业大会、第九届董事会第四次会议、第九届职工监事第三次会议审议通过，不必提交股东大会审议。

●以往12个月与同一关联方所进行的买卖及其和不同关联方所进行的买卖类型有关的买卖交易累计次数以及额度：2023年11月12日至本公告披露日，公司和同一联人所进行的交易次数(日常关联交易以外)累积3次，交易额为10,948.43万余元（含本次交易4,000万余元），没有达到我们公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上。

●有关风险防范：

1、后面业务发展有待向地方政府有关主管部门申请办理科技项目申报、审批等工作中，遇有国家和地区政策变化、项目立项审批等执行程序流程标准产生变化等情况，项目执行可能出现变动、推迟或者终止风险。

2、此次境外投资都是基于公司战略规划的需求以及对通航与旅游经济结合前途的分辨，但是以后未来的发展趋势及市场走势若产生变化，此次对外开放资产经营目标实现有待观察。

3、合资企业仍在创立环节，业务流程并未进行，后面经营效益有待观察。

一、境外投资暨关联交易简述

（一）境外投资暨关联交易基本概况

根据企业在全国范围内的旅行目的地布局及将来通航与旅游经济结合的广阔前景，为响应国家新质生产主力提高的现行政策呼吁，丰富多彩旅行目的地产品多样化提供，进一步提升游人旅行体验，润地文旅产业拟与企业间接控股公司股东祥源控股、刘江涛共同投资创立润地航运。润地航运公司注册资金rmb5,000万余元。在其中，润地文旅产业注资4,000万余元，持股比例为80%；祥源控股注资500万，持股比例为10%；刘江涛注资500万，持股比例为10%。

（二）关联性表明

此次参加合资企业投入的祥源控股拥有润地文旅产业大股东润地旅游开发有限公司100%股份、拥有大股东一致行动人浙江省润地建材有限公司100%股份，合乎《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情况，祥源控股为公司发展间接控股公司股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，此次开设合资企业组成与关联企业合作投资的关联方交易。

此次境外投资暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）境外投资暨关联交易的审议程序

此次境外投资事宜早已公司独立董事专业大会、股东会战略委员会、第九届董事会第四次会议、第九届职工监事第三次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，关联董事、关系公司监事已对此次提案回避表决。

依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次境外投资暨关联交易事宜不用提交股东大会审议。

（四）以往12个月与同一关联方所进行的买卖及其和不同关联方所进行的买卖类型有关的买卖交易累计次数以及额度：2023年11月12日至本公告披露日，公司和同一联人所进行的交易次数(日常关联交易以外)累积3次，交易额为10,948.43万余元（含本次交易4,000万余元），没有达到我们公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上。此次境外投资暨关联交易事宜不用提交股东大会审议。

二、关联方基本概况

（一）关联方一（关联企业）

1、名字：祥源控股集团有限公司

2、统一社会信用代码：91330600738429313G

3、成立年限：2002年4月29日

4、注册地址：浙江绍兴市越城区野生灵芝街道社区后墅路299号润地商务大厦1601-1室

5、法人代表/控股股东：俞发祥

6、注册资金：90,000万人民币

7、业务范围：投资咨询；销售市场设备开发和服务项目；旅游资源开发及投资；批发价、零售：电器产品五金交电、电子设备五金交电、机电工程设备及配件；公司财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、关键财务报表：

企业：万余元

9、祥源控股并不属于失信执行人。

（二）关联方二（非关联方）

1、名字：刘江涛

2、居住地：海南海口市龙华区*******

3、公民身份信息：362229197801******

4、关键任职企业：刘江涛老先生曾担任海航旅游集团有限责任公司副董；海南航空凯撒旅游集团有限公司执行董事兼CEO；维斯同盛发展趋势股份有限公司董事长。

5、刘江涛老先生并不属于失信执行人。

三、投资方向基本概况

（一）拟设立公司概况

以上基本信息以市场监管部门最后核准为标准。企业经营范围须取得相关主管部门许可的或许可文档。

四、境外投资暨关联交易合同书主要内容

（一）合同主体

招标方：浙江省润地文旅产业有限责任公司

承包方：祥源控股集团有限公司

丙方：刘江涛

（二）出出资额、占股比例及投资方式

（三）认缴期限

1、第一期注册资本交纳

多方允许，多方必须在企业登记创立的时候起90日内依多方占股比例向合资企业交纳50%的注册资金，累计rmb2,500.00万余元。在其中，招标方交纳rmb2,000.00万余元；承包方交纳rmb250.00万余元；丙方交纳rmb250.00万余元。

2、第二期注册资本交纳

多方允许，多方必须在企业登记创立之日起一年内依多方占股比例向合资企业交纳50%的注册资金，累计rmb2,500.00万余元。在其中，招标方交纳rmb2,000.00万余元；承包方交纳rmb250.00万余元；丙方交纳rmb250.00万余元。

（四）公司治理结构

合资企业股东大会由合资企业公司股东构成，为合资企业最高权力机关。合资企业股东会会议由公司股东依照股权比例（在各方均认缴出资时，按认缴出资占比；在各方或任一方逐渐实缴出资后，按实缴出资占比）行使表决权。

合资企业设股东会，股东会由3名董事构成，由甲方委任2名董事，丙方委任1名董事。股东会设总经理一人，老总经股东会投票选举并任；老总做为代表公司活动公司事项的执行董事，为合资企业公司法人代表。

合资企业不设监事会，设公司监事1名，由乙方委任。

（五）合同违约责任及异议解决

1、因任何一方违反本约定书、服务承诺、申明或保证造成其他方、合资企业亏损的，守约方应赔付守约方及合资企业相对应损害。

2、异议解决：本协定在办理和履行全过程中因产生矛盾或异议，需在遵循本协定标准和公平公正诚实守信的前提下根据协商一致处理。如多方根据协商一致无法解决的，任何一方都可以向原告所在地老百姓法院提起诉讼。

（六）协议书起效

多方允许，本协定经双方签订的时候起创立，并且于多方有权利内部结构决定组织做出准许本次投资相关的事宜的决议之日起生效。

五、境外投资暨关联交易对公司的影响

此次境外投资暨关联交易开设“润地航运”是润地文旅产业在公园空中游览行业的全方位探寻。将来，公司将通过“润地航运”积极拓展上空旅游新业态，运用祥源控股在旅游业很多年合理布局所产生的产业及区位优势融合刘江涛老师在航运、度假旅游两大行业的丰富的经验，运用电动式垂直起落四轴飞行器等通航系统在集团旗下各旅行目的地探索开展旅游景区上空旅游观光运用，进一步提升公司组织旅游商品市场竞争力及影响力，推动度假旅游服务性消费与旅游产业集群发展。

此次境外投资暨关联交易合乎公司总体战略整体规划，符合我国新质生产主力在文旅产业情景提高的提倡，有利于充实企业经营业态和提高运营效率，加速公司创新发展，提高公司人才吸引力，对企业持续发展有重要推动实际意义。此次境外投资暨关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。

六、境外投资暨关联交易的风险评估

1、后面业务发展有待向地方政府有关主管部门申请办理科技项目申报、审批等工作中，遇有国家和地区政策变化、项目立项审批等执行程序流程标准产生变化等情况，项目执行可能出现变动、推迟或者终止风险。

2、此次境外投资都是基于公司战略规划的需求以及对通航与旅游经济结合前途的分辨，但是以后未来的发展趋势及市场走势若产生变化，此次对外开放资产经营目标实现有待观察。

3、合资企业仍在创立环节，业务流程并未进行，后面经营效益有待观察。

公司将根据此次境外投资事宜后面工作进展，按相关规定立即履行相应的决策制定和信息披露义务。

七、该关联方交易应当履行的审议程序

（一）独董专业会议审议状况

公司在2024年11月11日举行了2024年第三次独董专业大会，独董审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，允许该项提案递交第九届董事会第四次会议进行审议。

（二）战略委员会决议状况

公司在2024年11月11日举行了2024年战略委员会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。

（三）董事会审议状况

公司在2024年11月11日举行了第九届董事会第四次会议，以4票允许、0票反对、0票放弃的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事王衡、孙东方、徐中平逃避本议案的表决。

（四）职工监事决议状况

公司在2024年11月11日举行了第九届职工监事第三次会议，以2票允许、0票反对、0票放弃的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关系公司监事俞真祥逃避本议案的表决。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。以往12个月内，公司和同一关联方所进行的交易次数(日常关联交易以外)没有达到我们公司最近一期经审计资产总额平方根5%之上。依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次关联交易事项不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江省润地文旅产业有限责任公司股东会

2024年11月11日