证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告号：2024-098

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2021年股票期权激励计划预留授予期权简称：歌尔JLC4；期权代码：037227。

　　2、2021年，股票期权激励计划预留并授予符合本次行权条件的147个激励对象。第二次行权期间可行权的股票期权总数为116.305万份，占公司当前总股本的0.03%（截至2024年11月14日），行权价格为28.88元/股。

　　3、本次行权采用自主行权模式。

　　4、根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》，2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的第二个行权期为2024年4月20日至2025年4月19日(2024年4月20日、21日、2025年4月19日为非交易日，行权期限为2024年4月22日至2025年4月18日)。根据行权程序，实际可行权期为自中国证券登记结算有限公司深圳分公司手续完成之日起至2025年4月18日。根据行权程序，实际可行权期为自中国证券登记结算有限公司深圳分公司手续完成之日起至2025年4月18日。截至本公告披露之日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司的程序已完成。

　　5、可行权股票期权全部行使的，公司股份仍具备上市条件。

　　歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件预留成果的议案》。公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留授予的第二次行权条件已经满足。目前，公司147名激励对象在第二个行权期内拥有116.305万股可行权股票，行权价格为28.88元/股。详见公司信息披露媒体巨潮信息网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　截至本公告披露之日，公司已完成中国证券登记结算有限公司深圳分公司自主行权相关手续。有关事项现说明如下：

　　1.2021年股票期权激励计划已完成的相关审批程序

　　1、公司于2021年4月16日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议的》＜2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要＞《关于审议的议案》＜2021年歌尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法＞第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划的议案》，并对本激励计划首次授予部分激励对象名单发表审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王坤女士公开征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王坤女士公开征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。北京天元律师事务所发表了相应的法律意见。2021年4月30日，公司监事会发布了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示说明》。

　　2、2021年5月7日，公司召开2020年股东大会，审议通过上述相关提案。激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会处理激励计划的相关事宜。

　　3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量和行权价格的议案》和《向激励对象授予股票期权的议案》。

　　董事会认为，公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经取得成效，同意公司首次授予556名符合授予条件的激励对象5.246万份股票期权，行权价格为29.33元/股，授予日期为2021年6月2日。监事会核实了公司调整后的激励对象名单，并发表了审计意见。独立董事对有关事项发表了同意的独立意见。北京天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　4、公司于2021年6月24日完成了2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

　　5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。根据公司2020年股东大会的授权，董事会同意2022年3月29日将500万股票期权授予符合授予条件的207名激励对象，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会核实了预留股票期权的激励对象名单和授予安排，并发表了核实意见。北京天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2022年4月20日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记。

　　7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量、注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分行权条件成就的议案》。同意将首次授予和预留部分股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象的总数从556人调整为503人，首次授予股票期权的数量从5246万份调整为487.6764万份，取消368.3236万份股票期权。与预留股票期权相关的激励对象和数量保持不变。

　　董事会认为，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一行权期的行权条件已经实现，503个激励对象首次授予部分可以在第一行权期内独立行权。预计行权股票期权数量为2.430.2764万份，行权价格为29.13元/股。

　　监事会核实了激励计划激励对象名单和行使条件的成就，并发表了审查意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京天元律师事务所发表了相应的法律意见。2022年6月16日，公司取消了上述368.3236万股票期权。

　　8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单及数量并注销部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件，《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定，以及公司2020年股东大会的授权，董事会同意，该激励计划预留部分激励对象总数由207人调整为195人，预留部分股票期权的数量由500万份调整为468.062万份。股票期权已被授予注销31.938万份。董事会认为，2021年股票期权激励计划预留部分第一行权期的行权条件已经实现，激励对象可以按照本激励计划的有关规定行权。董事会认为，2021年股票期权激励计划预留部分第一行权期的行权条件已经实现，激励对象可以按照激励计划的有关规定行权。监事会核实了激励计划激励对象名单的调整和行权条件的成就，并发表了审计意见。独立董事对有关事项发表了同意的独立意见。北京天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2021年股票期权激励计划首次授予部分第一行权期到期未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年和2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量并取消部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二行权条件的议案》。同意取消2021年首次授予部分激励对象但到期未行权的股票期权2022.0600万份。根据《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定和2020年股东大会的授权，董事会同意将首次授予和预留的股票期权行权价格调整为29.03元/股，首次授予的股票期权总数由503人调整为432人，首次授予的股票期权数量由2人调整。447.4000万份调整为1501.6130万份，取消945.7870万份已授予股票期权。董事会认为，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行使期的行使条件已经实现，激励对象可以按照本次激励计划的有关规定行使权利。董事会认为，公司2021年股票期权激励计划第一次授予部分第二行权期的行权条件已经实现，激励对象可以按照激励计划的有关规定行权。监事会核实了激励计划激励对象名单和行权条件的成就，并发表了审计意见。独立董事对有关事项发表了同意的独立意见。北京天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2023年7月3日完成上述股票期权注销。

　　10、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单及数量并注销部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件，《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定，以及公司2020年股东大会的授权，董事会同意将部分激励对象的总数从195人调整到147人，取消118.805万份股票期权。注销后，预留部分股票期权的数量从468.062万份调整为349.257万份(第二行权期内可行权股票期权的数量从235.11万份调整为116.305万份)。注销后，预留部分股票期权的数量从468.062万份调整为349.257万份(第二行权期内可行权股票期权的数量从235.11万份调整为116.305万份)。董事会认为，2021年股票期权激励计划预留部分第二行权期的行权条件已经实现，激励对象可以按照本激励计划的有关规定行使。监事会核实了激励计划激励对象名单的调整和行权条件的成就，并发表了审计意见。北京天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月10日完成上述股票期权注销。

　　11、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消2021年股票期权激励计划预留授予部分第一行权期到期未行权股票期权的议案》同意注销2021年股票期权激励计划预留部分激励对象已授予但到期未行使的股票期权232.952万份。监事会核实了激励计划中部分股票期权注销的相关事项，并发表了审计意见。监事会核实了激励计划中部分股票期权注销的相关事项，并发表了审计意见。北京天元律师事务所发表了相应的法律意见。该公司于2024年4月30日完成了上述股票期权的注销工作。

　　12、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》同意将首次授予和预留部分股票期权的行权价格从29.03元/股调整为28.93元/股，并注销2021年首次授予部分股票期权激励计划的15.6130万股。监事会核实了公司股票期权激励计划的相关事项，并发表了审计意见。监事会核实了公司股票期权激励计划的相关事项，并发表了审计意见。北京天元律师事务所发表了相应的法律意见。公司已于2024年7月1日完成上述股票期权注销。

　　13、2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2020年股东大会的授权，董事会同意在2024年中期利润分配计划实施后，2021年股票期权激励计划行权价格由28日执行。.93元/股调整为28.88元/股。监事会核实了公司股票期权激励计划的相关事项，并发表了审计意见。北京天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、董事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件成就的说明

　　(一)等待期

　　根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定在行权期间，激励对象在行权日内按50%计算：50%的行权比例分为两期行权。公司2021年股票期权激励计划预留授予部分登记完成日为2022年4月20日，截至本公告披露日，本激励计划预留授予部分第二行权等待期已届满。

　　(二)符合行权条件的说明

　　2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的条件和条件如下：

　　综上所述，董事会认为，公司2021年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期权条件已经实现。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

　　2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2024年5月20日、2022年5月26日、2023年5月31日、2024年5月31日、2024年8月23日完成公司权益分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》和《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的有关规定和2020年股东大会的授权，董事会将首次授予和预留的股票期权行权价格从29.48元/股调整为28.88元/股。

　　在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有12人因离职或自愿放弃而不再具备激励资格，共取消29.78万份股票期权；29个激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例低于100%，不符合所有行权条件，取消已授予但不符合行权条件的2.158万份股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件，《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定和2020年股东大会的授权，董事会将激励计划预留部分激励对象由207人调整为195人，股票期权数量由500万份调整为468.062万份。同时，取消上述已授予的31.938万份股票期权。

　　在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有48人因离职或自愿放弃而不再具备激励资格，68.96万份股票期权将被取消；147个激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例低于100%，不符合所有行权条件，已授予但不符合行权条件的49.845万股票期权将被注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件，《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定和2020年股东大会的授权，董事会将本次激励计划预留部分激励对象由195人调整为147人，取消上述118.805万份股票期权。第二个行权期的可行权数量由235.11万份调整为116.305万份。

　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划没有区别。

　　四、本次行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象发行a股普通股

　　2、行权价格：28.88元/股（如果公司在激励对象行权前将资本公积金转换为股本、分配股票红利、股票拆除、股票减少、股息分配、配股或增发，股票期权行权价格将相应调整）

　　3、行权方式：自主行权

　　4、有147个可行权激励对象(公司管理和业务骨干人员)，有116.305万个可行权股票期权。

　　5、行权期限：2024年4月22日至2025年4月18日的交易日（2024年4月20日、21日、2025年4月19日为非交易日，行权期限为2024年4月22日至2025年4月18日），根据业务处理的实际情况，实际可行权期限自中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理手续完成之日起至2025年4月18日止。以下期间不得行权：

　　(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内因特殊原因推迟的，自原预约公告前十五日起计算；

　　(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至法律披露之日起；

　　(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

　　上述“重大交易”、“重大事项”和“可能影响股价的重大事件”是公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》披露的交易或者其他重大事项。

　　截至本公告披露之日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司的行权手续已完成。在行权期内，激励对象可以在行权日内通过选定的经纪国信证券有限公司系统独立申报行权，经纪承诺采取有效措施，确保相关业务系统功能满足相关业务运营和合规要求，满足中国证券登记结算有限公司深圳分公司独立行权系统的接口要求。

　　5、参与激励的董事和高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票

　　公司董事、高级管理人员不包括2021年股票期权激励计划预留部分激励对象。

　　六、处理不合格股票期权的方法

　　激励对象必须在规定的行权期内行使，公司应当取消第二行权期内未行使或者全部行使的股票期权。

　　七、股票期权的行使对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　股票期权全部行使的，公司净资产增加3358.884万元，其中总股本增加116.305万股，资本公积金增加3.242.5834万元。股票期权的行使对每股收益的影响较小，对公司当年的财务状况和经营成果没有重大影响。具体影响以会计师事务所审计的数据为准。

　　八、行使专户资金的管理和使用计划，以及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　本次行权所募集的资金将存入专门的行权账户，以补充公司的营运资金。

　　激励对象因激励计划获得的收入，应当按照国家税收法规缴纳个人所得税。激励对象应当自行筹集认购相应股票期权所需的全部资金。公司不得向激励对象提供贷款或者其他形式的财政资助，包括担保贷款。

　　九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　如果所有可行权股都行使，公司股本将增加1、163、050股。行使不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人也不会改变。激励计划股票期权行使完成后，公司的股权分配仍符合上市条件。股权结构的变化如下表所示：

　　注：上述股本结构变更仅考虑行使事项对股本的影响，具体股本变更以中国证券登记结算公司实际行使后出具的结果为准。

　　十、选择独立行权模式对股票期权定价和会计核算的影响

　　根据《企业会计准则》第22号金融工具确认计量中关于公允价值确定的有关规定，需要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型)计算股票期权的公允价值。在可行权日前，公司已根据授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量确认股本和股本溢价，并将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转为“资本公积-股本溢价”。行权模式的选择不会影响上述会计处理，即股票期权的独立行权模式不会对股票期权的定价和会计产生重大影响。

　　十一、其他说明

　　公司将披露2021年股票期权激励计划激励对象变更、股票期权重要参数调整、激励对象自主行权、公司股份变更等信息。

　　特此公告。

　　歌尔有限公司董事会

　　二〇二四年十一月十八日