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证券代码：002392证券简称：北京利尔公告号：2024-058
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2024年11月22日，北京利尔高温材料有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)召开第六届董事会第六次会议审议通过。〈合资合作协议和股权转让意向协议〉现将有关事项公告如下：
一、交易概述
经过良好协商，公司计划加深相关业务合作，进一步优化资源配置，提高内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（本文简称“包钢利尔”）的专业管理水平，结合包钢利尔的实际经营情况，包钢利尔计划通过内蒙古产权交易中心公开上市转让包钢利尔20%的股权。该公司计划以现金方式转让包钢利尔20%的股权。公司与包钢股份就合作与股权转让签订了《合资合作与股权转让意向协议》。双方同意加深与相关业务的合作，并同意自协议生效后月底起全面负责包钢利尔的经营管理。自2024年11月30日起，包钢利尔已召开董事会、股东大会并作出决议，公司负责包钢利尔的经营管理。
关于与包钢股份签署〈合资合作协议和股权转让意向协议〉第六届董事会第六次会议已于2024年11月22日审议通过。
上述股权转让交易完成后，公司将持有包钢利尔70%的股权，包钢利尔将成为公司的控股子公司。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、本次交易不需要提交公司股东大会审议，如《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》。
二、二。交易对方的基本情况
1、内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地:内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人：张昭
注册资本：4540494.248万元
91150007014649754统一社会信用代码
经营范围：一般项目：金属材料制造、钢压延加工、金属材料销售、冶金专用设备制造、冶金专用设备销售、一般设备制造（不含特种设备制造）；炼焦；煤炭及产品销售；化工产品销售(不含许可化工产品)；工程造价咨询业务；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可化学品制造)；采购代理服务、一般设备维修、专用设备维修、普通机械设备安装服务、工业机器人安装维护、金属废料及碎片加工、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、发电技术服务、铁路运输辅助活动、工业自动控制系统设备制造、仪器维修、仪器维修、仪器制造、软件开发、计量技术服务、污水处理及其回收利用、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要批准的项目）；货物进出口、采矿、非住宅房地产租赁、机械设备租赁、高性能有色金属及合金材料销售、国内贸易代理、信息技术咨询服务、计算机系统服务、广告设计、代理、广告发布、消防技术服务。（除依法需要批准的项目外，营业执照独立开展经营活动）许可项目：危险化学品生产、危险化学品经营、热生产供应、建设项目施工、输电、供电、电力设施安装、维护试验、检验检测服务、自来水生产供应、非煤矿矿产资源开采。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准)
主要股东：包钢控股股东为包头钢铁（集团）有限公司，持有包钢55.24%的股权；实际控制人为内蒙古自治区人民政府。
上述交易对手与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系，也没有其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系。上述交易对手不属于不诚实的执行人。
三、交易标的基本情况
本次拟交易的目标是包钢利尔20%的股权。
(一)标的公司基本情况
1、公司名称：内蒙古包钢利尔高温材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、统一社会信用代码：9115029157566424Y
4、注册资本：人民币15000万元
5、法定代表人：陈荣
6、成立日期：2011-06-28
7、注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区希望公园
8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：耐火材料及冶金配件的开发、生产、销售、施工和维护；耐火材料检验；劳务服务（不包括劳务派遣）。
（2）本次交易前目标公司的股权结构
(三)目标公司的主要财务数据
单位：万元
2023年财务数据已与会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了《审计报告》(2024)第230C01873号。
(四)标的股权评估和定价
1、标的股权评估
目前，目标股权的审计和评估正在进行中。完成后，目标股权将在内蒙古产权交易中心公开上市。
2、标的股权定价原则及依据
目标股权的上市价格是目标股权的评估价格。如果第三方在上市期间出现竞价，乙方在同等条件下享有优先购买权。目标股权最终由公司退市的，具体价格以双方签订的内蒙古产权交易中心出具的产权交易合同为准。
（5）如果交易完成，包钢利尔将成为公司的控股子公司，公司合并报表的范围将发生变化。包钢利尔不为他人提供担保和财务补贴。交易完成后，不存在以经营资本交易的形式变相为交易对手提供财务补贴的情况。
4、交易协议的主要内容
甲方：内蒙古包钢联股份有限公司
乙方：北京利尔高温材料有限公司
签约时间：2024年11月22日
1、标的股权的价格和支付
①标的股权的作价：
甲乙双方同意，鉴于甲方转让其目标公司股权需要进行审计、评估和内蒙古产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开交易，上市价格为甲方持有的目标股权评估价格，如第三方投标，乙方在同等条件下享有优先购买权。
乙方最终退市的，具体价格以双方签订的交易中心出具的产权交易合同为准。
②交易对价支付：
双方同意，乙方应以现金方式向甲方支付对价。
2、标的股权的交割
甲乙双方同意在乙方成功退市标的股权之日起5个工作日内完成股东名册变更；甲方将在10个工作日内办理标的股权转让变更登记手续。
3、管理权安排
甲乙双方同意在本协议生效之日召开目标公司董事会和股东大会，并根据决策水平审议以下问题形成有效决议：将目标公司的管理权由甲方变更为乙方。届时，目标公司由乙方全面负责经营管理，甲方不再参与目标公司的管理。管理权的交接日是本协议生效的月底。
4、协议的生效、变更、补充、终止或终止
本协议的生效条件：
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
5、违约责任
①本协议签订后，任何一方违反、不履行或者不完全履行本协议项下的任何义务、担保、承诺或者责任，给其他方造成损失的，应当承担违约责任和赔偿责任。
②如果一方违反本协议中的任何一项或多项条款，双方应协商解决。如果协商失败，双方将失去合作的基础和必要性。违约方可以选择：违约方应以当时目标公司的股权评估值为对价收购目标公司的股权，或启动目标公司的解散清算程序。如果选择收购股权，违约方应在守约方发出书面通知后80个工作日内一次性向守约方支付收购款。
五、本次股权转让涉及的其他安排
包钢利尔股权转让不涉及土地租赁、债务重组等情况，转让完成后不会发生相关交易。
六、交易的目的和对公司的影响
包钢利尔由公司与包钢股份合资成立。近年来，包钢股份单方面管理。为了进一步优化资源配置，提高包钢利尔的专业管理水平，包钢股份计划以公开上市的形式转让其20%的包钢利尔股份。公司还希望通过本次交易成为包钢利尔的控股股东，依托自身的专业优势，进一步提高包钢利尔的运营效率和运营效率。为股东双方创造更大的价值。
如果交易完成，包钢利尔将成为公司的控股子公司，公司的合并报表将发生变化。未来，包钢利尔将通过业务扩张和提高运营效率来提高运营业绩，预计将对公司业绩产生更大的积极影响。
七、风险提示
本次交易应通过内蒙古产权交易中心公开上市完成，交易结果仍不确定。公司将按照有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
北京利尔高温材料有限公司
董事会
2024年11月26日
证券代码：002392证券简称：北京利尔公告号：2024-057
北京利尔高温材料有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2024年11月22日，北京利尔高温材料有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第六届董事会第六次会议。会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。2024年11月17日，召开本次会议的通知通过通讯送达全体董事。董事会会议以现场通讯的形式召开，董事11人，董事11人。公司监事及相关高级管理人员出席会议。会议的召开和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议了以下议案，并以书面记名投票的形式审议通过了以下议案：
1.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过〈合资合作协议和股权转让意向协议〉的议案》。
同意公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(以下简称“包钢利尔”)加深相关业务合作，提高内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(以下简称“包钢利尔”)的专业管理水平，拟以现金方式收购包钢利尔20%的股权，股权转让人为包钢股份，计划通过内蒙古产权交易中心公开上市转让包钢利尔20%的股权。股权交易完成后，公司将持有包钢利尔70%的股权，包钢利尔将成为公司的控股子公司，公司合并报表的范围将发生变化。
关于拟收购包钢利尔20%股权和与包钢股份签署〈合资合作协议和股权转让意向协议〉公告详见《中国证券报》指定信息披露媒体、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京利尔高温材料有限公司
董事会
2024年11月26日
