证券代码：68563证券简称：航材股份公告号：2024-049

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、对外投资及相关交易概述

　　公司基于长期经营战略发展的考虑，为了充分发挥航空新材料产业平台的作用，进一步扩大公司在先进铝合金材料产品中的布局，计划增加核兴航空材料（天津）科技有限公司（以下简称“核兴航空材料”），核兴航空材料原股东放弃同比增资的优先认购权。增资完成后，核兴航空材料新增注册资本498.201803万元，全部由公司认购。公司持有核兴航空材料注册资本498.201803万元，占核兴航空材料总注册资本的34.165%，为第二大股东。

　　核兴航空材料是公司控股股东中国航空发展北京航空材料研究院(以下简称“航空材料研究所”)实际控制的企业。增资前，航空材料研究所持有核兴航空材料80%的股份，公司董事唐斌担任核兴航空材料董事长。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的有关规定，航空材料研究所和核兴航空材料是公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资经公司第一次独立董事专题会议第三次会议、第一次审计委员会第十八次会议、第一次董事会第二十次会议、第一次监事会第十七次会议审议批准，相关董事避免表决。具体内容见2024年12月12日公布的《北京航空材料研究所有限公司关于外商投资及相关交易的公告》（公告号：2024-040）。

　　二、对外投资及相关交易进展情况

　　近日，公司收到《中国航空发动机集团关于核兴航空材料（天津）科技有限公司增资的批复》（航空资本）〔2024〕571)同意公司以6000万元现金增资核兴航材，增资价格为12.043125元/注册资本。增资完成后，核兴航材注册资本由960万元增加至1.458.201803万元，公司持股比例为34.1655%。

　　2024年12月27日，公司与核兴航空材料及其股东航空材料研究所与中国核（天津）机械有限公司签订了核兴航空材料（天津）科技有限公司（以下简称“增资协议”）增资协议。增资协议的主要条款如下：

　　(一)合同主体

　　甲方:核兴航材(天津)科技有限公司

　　乙方：中国航空发展北京航空材料研究院

　　丙方:中核(天津)机械有限公司

　　丁芳：北京航空材料研究院有限公司

　　(二)投资金额

　　甲方增资扩股，将公司注册资本由人民币960万元(大写:九百陆拾万元)增至人民币1458.201803万元(大写:九百陆拾万元零三分)，丁方实际投资总额为人民币6000万元(大写:陆拾万元)，其中注册资本为人民币498.201803万元(大写:九九拾万元零三分)，占甲方增资后注册资本的34.1655%。；计入公司资本公积501.798197万元(大写:伍千伍百零1010009999997万元)。

　　2、增资前，甲方的股权结构如下：

　　增资扩股完成后，甲方股权结构如下：

　　(三)增资价格

　　各方同意甲方增资价格为11561.58万元/注册资本(不低于备案国有资产评估值)。

　　(四)支付增资价格

　　货币增资价格自增资协议和核兴航空公司章程生效之日起10个工作日内一次性支付至核兴航空公司指定账户。

　　(五)增资扩股的税费和费用

　　增资扩股涉及的相关税收，按照国家有关法律法规承担并缴纳。

　　增资扩股涉及的有关费用，按规定承担；没有规定的，由各方自行承担。

　　(六)增资后利润分配

　　增资后，公司按持股比例34.1655%获得核兴航材，弥补亏损，提取公积金后剩余可分配利润。

　　(七)增资后公司治理结构安排

　　增资后，核兴航空材料成立董事会，由5名董事组成。其中，航空材料研究所任命3人，中国核（天津）机械有限公司任命1人，公司任命1人。董事长由航空材料研究所任命的董事履行公司章程规定的程序。核兴航空材料没有监事，其职责由董事会审计、风险委员会和内部审计机构承担。核兴航空材料的高级管理团队保持不变。

　　(八)增资协议的生效条件和生效时间

　　增资协议自各方签字盖章之日起生效。

　　(九)违约责任

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

　　2、经本协议各方协商，也可约定其他赔偿方式。

　　3、甲、乙、丙、丁在履行本协议过程中发生争议的，可以协商解决；协商不成的，可以依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　三、后续安排

　　公司将积极推进后续工商变更登记，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京航空材料研究院有限公司

　　董事会

　　2024年12月31日