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(上接A10版)
保荐人(主承销商)将在配售前对投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐人(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐人(主承销)商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
(2)网上申购
本次发行网上申购时间为:2024年8月12日(T日)9:15-11:30、13:00-15:00。2024年8月12日(T日)前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2024年8月8日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的投资者(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票,其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等规定已开通创业板市场交易(国家法律、法规禁止者除外)。网上投资者应当自主表达申购意向,不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值(以下简称“市值”)确定其网上可申购额度,根据投资者在2024年8月8日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即不得超过10,500股,同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过主承销商确定的申购上限的新股申购,深交所交易系统将视为无效予以自动撤销。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度,中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。
申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以确定的发行价格填写委托单。一经申报,不得撤单。
投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2024年8月8日(T-2日)日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
(3)网下网上投资者认购缴款
2024年8月14日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款,并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股摇号中签后,应依据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2024年8月14日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人(主承销商)包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐人(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐人(主承销商)将违约情况向中国证券业协会报告。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间,该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间,其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
7、本次发行网下、网上申购于2024年8月12日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网上申购情况于2024年8月12日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“一、(五)回拨机制”。
8、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。
9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2024年8月2日(T-6日)披露于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址www.zqrb.cn;经济参考网,网址www.jjckb.cn;中国金融新闻网,网址www.financialnews.com.cn;中国日报网,网址www.chinadaily.com.cn)的《招股意向书》全文及相关资料,特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。
10、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜,将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。
释义
在本公告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
(二)发行数量和发行结构
本次拟公开发行4,485.6477万股,发行股份占公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为17,942.5908万股。
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。
根据最终确定的发行价格,本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享1号资管计划。君享1号资管计划最终战略配售获配数量为305.2064万股,占本次发行数量的6.80%;其他参与战略配售的投资者的类型为“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”,即中保投基金和“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”,即南方资产、京国盛基金和联通创投。其他参与战略配售的投资者最终战略配售获配数量为591.9231万股,占本次发行数量的13.20%。
本次发行初始战略配售数量为897.1295万股,占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格,本次发行最终战略配售股数为897.1295万股,占本次发行数量的20.00%,本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同,本次发行战略配售不向网下发行进行回拨。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为2,511.9682万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.00%;网上初始发行数量为1,076.5500万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为3,588.5182万股,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
(三)发行价格
发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果,综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为11.14元/股。
(四)募集资金
若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为49,970.12万元,扣除预计发行费用约5,875.71万元(不含增值税)后,预计募集资金净额约为44,094.41万元,如存在尾数差异,为四舍五入造成。
(五)回拨机制
本次发行网上网下申购于2024年8月12日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据网上申购情况于2024年8月12日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下:
(1)本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同,本次发行战略配售不向网下发行进行回拨;
(2)网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%;前述所指公开发行股票数量按照扣除战略配售数量计算;
(3)在网上发行未获得足额申购的情况下,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;
(4)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。
在发生回拨的情形下,发行人和保荐人(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2024年8月13日(T+1日)在《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”)中披露。
(六)本次发行的重要日期安排
注:1、T日为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;
3、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行!初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐人(主承销商)联系。
(七)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
君享1号资管计划和其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
(八)拟上市地点
深圳证券交易所创业板。
(九)承销方式
余额包销。
二、初步询价结果及定价
(一)初步询价情况
2024年8月7日(T-3日)为本次发行初步询价日。截至2024年8月7日(T-3日)15:00,保荐人(主承销商)通过深交所网下发行电子平台收到262家网下投资者管理的5,843个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为10.10元/股-16.50元/股,拟申购数量总和为7,099,350万股,为战略配售回拨前网下初始发行数量的2,826.21倍。配售对象的具体报价情况请见本公告附表。
(二)剔除无效报价情况
经国浩律师(上海)事务所和保荐人(主承销商)核查:有5家投资者管理的13个配售对象为禁止参与配售的关联方。上述5家网下投资者管理的13个配售对象的报价为无效报价,对应拟申报总量为15,850万股。无效报价部分不计入有效申报总量。
禁止参与配售的关联方具体参见“附表:初步询价报价情况”中被标注为“无效报价”的部分。
剔除上述无效申购报价后,共262家网下投资者管理的5,830个配售对象,符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件,报价区间为10.10元/股-16.50元/股,拟申购数量总和为7,083,500万股。
(三)剔除最高报价部分情况
1、剔除情况
发行人和保荐人(主承销商)根据剔除上述无效报价后的初步询价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申购可以不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。
经发行人和保荐人(主承销商)协商一致,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于12.92元/股(不含12.92元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为12.92元/股,且申购数量小于1,250万股(不含1,250万股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为12.92元/股、申购数量等于1,250万股且申购时间同为2024年8月7日14:51:34:260的配售对象中,按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除8个配售对象。以上过程共剔除58个配售对象,剔除的拟申购总量为70,930万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和7,083,500万股的1.0013%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。
2、剔除后的整体报价情况
剔除无效报价和最高报价后,参与初步询价的投资者为257家,配售对象为5,772个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。
本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价区间为10.10元/股-12.92元/股,拟申购总量为7,012,570万股,整体申购倍数为战略配售回拨前网下初始发行数量的2,791.66倍。
剔除无效报价和最高报价后,网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表:初步询价报价情况”。
剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下:
(四)发行价格的确定
在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,发行人与保荐人(主承销商)综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、综合评估公司基本面情况、市场情况、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为11.14元/股。
本次发行价格对应的市盈率为:
(1)11.82倍(每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)11.65倍(每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)15.76倍(每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)15.53倍(每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。
(五)有效报价投资者的确定
根据《初步询价及推介公告》中规定的有效报价确定方式,拟申报价格不低于本次发行价格为11.14元/股,符合发行人和保荐人(主承销商)事先确定并公告的条件,且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。
本次初步询价中,有5家网下投资者管理的17个配售对象申报价格低于本次发行价格11.14元/股,为无效报价,对应的拟申购数量为21,250万股,具体名单详见“附表:初步询价报价情况”中被标注为“低价剔除”的配售对象。
因此,本次网下发行有效报价投资者数量为252家,管理的配售对象家数为5,755个,对应的有效拟申购数量总量为6,991,320万股,对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行数量的2,783.20倍。具体报价信息详见附表中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购,并及时足额缴纳申购资金。
保荐人(主承销商)将在配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按保荐人(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐人(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
(六)与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》(2023年),国科天成属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”,截至2024年8月7日(T-3日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为32.29倍。
截至2024年8月7日(T-3日),可比上市公司估值水平如下:
数据来源:Wind资讯,数据截至2024年8月7日(T-3日)。
注1:2023年扣非前/后EPS计算口径:2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2024年8月7日)总股本;
注2:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;
注3:市盈率平均值计算剔除高德红外、大立科技、富吉瑞异常值。
本次发行价格为11.14元/股,对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为15.76倍,低于中证指数有限公司2024年8月7日(T-3日)发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”最近一个月平均静态市盈率32.29倍,且低于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率47.09倍,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
三、战略配售
(一)参与对象
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司无需参与跟投。
根据最终确定的发行价格,本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者,即“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”和“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”组成,名单如下:
(下转A12版)
