保荐代表人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

国科天造科技发展有限公司（下称“国科天造”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）申请早已深圳交易所（下称“深圳交易所”）发售审核委员会表决通过，并且已经中国证监会（下称“证监会”）允许申请注册（证监批准〔2024〕859号）。

经发行人与保荐代表人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（下称“保荐代表人”、“光大证券”或“保荐代表人（主承销商）”）共同商定，本次发行数量达到4,485.6477亿港元，占发行后总股本25.00%，均为公开发行新股，外国投资者公司股东没有进行老股转让。本次发行的个股计划在深交所发售。

本次发行适用证监会公布的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令[第205号]）、深圳交易所公布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上[2023]100号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深圳上[2023]110号）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深圳上[2018]279号）（下称“《网上发行实施细则》”）、中国证券业协会（下称“中国证券业协会”）公布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号）等有关法律法规、监管要求及自我约束标准等相关资料，请投资者关注相关规定的转变。

本次发行价钱11.14元/股相对应的外国投资者2023年扣非前后左右孰低的归属于母公司股东的净利润摊低后市盈率为15.76倍，小于中证指数有限公司于2024年8月7日（T-3日）公布的“电子计算机、通讯和其它电子产品加工制造业（C39）”最近一个月静态数据平均市盈率32.29倍，且小于同业竞争相比上市企业2023年扣非前后左右孰低的归属于母公司公司股东净利润的均值静态市盈率47.09倍，但仍存在将来外国投资者股票下跌给投资者带来损害风险。发行人和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售标价的合理性，客观作出决策。

发行人和保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向满足条件的网下投资者询价采购配股（下称“网下发行”）与在网上向拥有深圳市市场非限售A股股份和非限购存托市值的社会发展公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式。

本次发行的战略配售在保荐代表人（主承销商）部位进行；此次初步询价和网下发行都通过深圳交易所网下发行平台网站及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）清算交收平台，此次网上发行根据深圳交易所交易软件开展。

2、初步询价完成后，发行人和保荐代表人（主承销商）依据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（下称“《初步询价及推介公告》”）所规定的去除标准，在去除不符合规定投资人定价的初步询价结果后，协商一致将拟认购价格高于12.92元/股（没有12.92元/股）的配售对象所有去除；拟认购价格是12.92元/股，且股票数量低于1,250亿港元（没有1,250亿港元）的配售对象所有去除；拟认购价格是12.92元/股、股票数量相当于1,250亿港元且认购时长同是2024年8月7日14:51:34:260的配售对象中，依照深圳交易所网下发行平台网站自动生成的配售对象次序从后面到前去除8个配售对象。之上全过程共去除58个配售对象，去除的拟认购总量为70,930亿港元，占此次初步询价去除失效价格后拟股票数量总数7,083,500万股的1.0013%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

3、发行人和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑剩下网下发行询价报价情况和拟股票数量、综合评定企业基本面状况、市场状况、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平、募资需求以及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是11.14元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人按照此价格是2024年8月12日（T日）进行线上和网下申购，认购时无需缴纳认购资产。此次网下发行认购日和网上摇号日同是2024年8月12日（T日），在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐代表人（主承销商）共同商定的发行价为11.14元/股，不得超过去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公开募集方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外机构资产价格中位值、加权平均值孰低值，故保荐代表人有关分公司不用参加此次战略配售。

本次发行原始战略配售数量达到897.1295亿港元，占本次发行数量20.00%。依据最终决定的发行价，本次发行的战略配售由外国投资者的高级管理人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划和其它参加战略配售的投资人构成。外国投资者的高级管理人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划最后获配数量达到305.2064亿港元，占本次发行数量6.80%；别的参加战略配售的投资人最后获配数量达到591.9231亿港元，占本次发行股权数量13.20%。最后战略配售数量达到897.1295亿港元，占本次发行数量20.00%。

本次发行原始战略配售数量以及最后战略配售总数同样，本次发行战略配售不往网下发行开展回拔。

5、本次发行价钱11.14元/股相对应的市盈率为：

（1）11.82倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）11.65倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）15.76倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）15.53倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

6、本次发行价格是11.14元/股，请投资者依据下列情况分析本次发行标价的合理性。

（1）依据中国上市公司协会公布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），外国投资者所处行业为“电子计算机、通讯和其它电子产品加工制造业（C39）”。截止到2024年8月7日（T-3日），中证指数有限公司公布的同业竞争最近一个月均值静态市盈率为32.29倍。

（2）截止到2024年8月7日（T-3日），相比上市公司估值水准如下所示：

证券代码

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2024年8月7日（T-3日）。

注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣非前/后归属于母公司纯利润/T-3日（2024年8月7日）总市值；

注2：市盈率计算如存在末尾数差别，为四舍五入导致；

注3：股票市盈率平均值计算去除高德红外、大立科技、富吉瑞极端值。

本次发行标价合理化说明如下：

①多元化技术方案优势比较明显，客源丰富多彩

外国投资者红外线产品以致冷型为主，并且根据国外发达国家的红外科技发展趋势，在初期阶段即挑选以采用锑化物探测仪为主导的商品途径，并逐渐由选用进口InSb探测仪转变为采用国内InSb探测仪，从而于2023年独立研制出下一代锑化物探测仪即T2SL探测器。经过多年的商品深度挖掘和兼容交货，企业在InSb型红外线新产品的数字图像处理、显像电路原理等行业积累了丰富经验和技术实力，设立了比较高的技术壁垒。与此同时，企业通过与上下游探测仪生产商创建战略合作协议并履行优先权的形式，确定了其InSb探测器的绝大多数生产能力，客观方面阻碍了其他竞争对手发展趋势InSb型红外线商品，设立了相对较高的市场壁垒。

中国大部分竞争对手制冷红外主营产品采用MCT探测仪，而InSb探测仪相对于MCT探测仪具备盲元率不高、可靠性高等优点，因而发行人在中国制冷红外销售市场有较强的差异化竞争优势，逐渐与中电科集团公司、中建材集团、航天科技集团、中国船舶集团、航天科工集团、中国科学院、四川九洲集团等国有制军工企业及科研单位创建业务关系，与此同时扩展了一批高品质民企顾客，在中国制冷红外销售市场知名度和市场占有率不断提升。

②市场对于InSb型红外线商品认同度稳步增长，市场占有率有望进一步提升

相对于MCT型红外线商品，InSb型红外线商品在可靠性和盲元率等方面的表现更好，在美军中短波制冷红外系统软件中远期占主导地位。受海外长期进行产品和技术封禁产生的影响，我国对于InSb型红外线产品的应用发展相对较晚，但近些年来在我国国防预算稳步增长和国防装备现代化基本建设深入推进，下游市场针对InSb型红外线商品的认可度和业务需求稳步增长。报告期，邀约外国投资者参加商品比测、竞争性磋商、询价采购、招标投标合作主题活动的用户不断增加，外国投资者借助技术方案优点，在用户组织商品比测、竞争性磋商、招标投标等活动中数次战胜竞争者，迅速抢占市场并实现业绩高速发展。

将来，伴随着下游市场对InSb型红外线商品认可度和业务需求的稳步增长，外国投资者掌握发展趋势新机遇，市场占有率有望进一步提升。

③不断坚持自主创新，合理布局技术前沿技术性

外国投资者坚持不懈以技术创新做为公司发展源动力，为技术与产品的不断创新迭代更新提供了充足的资金与人力资源适用，2021年至2023年的研发投入分别是2,064.73万余元、2,911.10万元和4,972.58万余元，年复合增长率达55.19%。T2SL探测仪是当前制冷红外领域最前沿探测仪技术之一，兼顾InSb探测器和MCT探测器的关键优点，具有较高的量子效率、高帧、高灵敏、低噪音、非匀称性好等特点，且可以即从中短波到长波波长的全覆盖，技术方案更加先进并且具有广阔的市场空间。外国投资者经长期性合理布局，已经在2023年成功研制出T2SL探测仪，是国内非常少把握该项技术的企业之一，现阶段具有小批生产水平且建造批量生产线预计可在2025年内建成投产，有益于外国投资者维持很强的技术以及差异化竞争优势，提高将来竞争能力。

④初步完成红外线领域内的全产业链布局

发行人在着眼于全产业链中上游的前提下，不断向上游核心器件领域拓展，已经在2023年成功研制出T2SL致冷型探测仪、非冷却型探测仪，并具有了镜头镜片等高精密光学元件的生产加工水平，初步完成了遮盖制冷红外与非制冷红外行业、上下游核心器件和中上游重要商品的一体化产业发展规划。因为目前我国大部分红外线生产商专门从事非制冷红外业务流程，且多数专注于红外线全产业链中上游，具有上下游探测仪、镜头镜片等核心器件研发生产能力的公司非常少，因而外国投资者相对于中国大部分竞争者拥有较强的全产业链布局优点。将来，外国投资者将逐步推进探测仪、摄像镜头等核心器件的安全自主可控供货，提升成本优化和控制力。

⑤销售业绩持续快速增长，具有显著的成长型

得益于差异化竞争优势、有效的产品布局和广阔的发展空间要求，外国投资者主营业务收入整体呈现增长态势：2021年-2023年主营业务收入分别是32,773.73万余元、52,955.53万元和70,158.45万余元，年复合增长率达46.31%；属于母外国投资者股东的净利润分别是7,461.80万余元、9,749.52万元和12,679.50万余元，年复合增长率达30.36%。

将来，伴随着募集资金投资项目的实施，外国投资者进一步取得突破技术研发，有希望推动外国投资者业务进一步稳步发展，为股东产生优良收益。

本次发行价格是11.14元/股，相对应的外国投资者2023年扣非前后左右孰低的归属于母公司股东的净利润摊低后市盈率为15.76倍，小于中证指数有限公司2024年8月7日（T-3日）公布的“电子计算机、通讯和其它电子产品加工制造业（C39）”最近一个月均值静态市盈率32.29倍，且小于同业竞争相比上市企业2023年扣非前后左右孰低的归属于母公司公司股东净利润的均值静态市盈率47.09倍，但仍存在将来外国投资者股票下跌给投资者带来损害风险。发行人和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售标价的合理性，客观作出决策。

（3）依据本次发行确立的发行价，此次网下发行递交了合理定价的投资人数量达到252家，管理工作的配售对象数量为5,755个，占去除失效价格后配售对象总量的98.71%，相对应的合理拟股票数量总数为6,991,320亿港元，占去除失效价格后认购总数的98.70%，相对应的合理认购倍率为战略配售回拔后、网上网下回拨机制启动前线下原始融资规模的2,783.20倍。

（4）报请投资者关注发行价与网下投资者价格之间存在的差别，网下投资者价格状况详细同一天刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（5）《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）中公布的募资要求总金额50,000.00万余元，本次发行的发行价11.14元/股相匹配募集资金总额为49,970.12万余元，扣减预估发行费约5,875.71万余元（没有企业增值税）后，预估募集资金净额大约为44,094.41万余元（如存在末尾数差别，为四舍五入导致），小于上述情况募资要求额度。请投资者留意所筹资产无法满足实际需求风险。

（6）本次发行遵照社会化定价政策，在初步询价环节由线下投资者根据真正申购意向价格，发行人与保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论状况并充分考虑剩下价格及拟股票数量、合理认购倍数、综合评定企业基本面状况、市场状况、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平、募资需求以及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价，比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（7）本次发行有可能存在上市以来跌破净资产风险。股民理应充足关心标价社会化蕴涵的风险因素，了解股票发行时可能跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，避免盲目蹭热点，监管部门、发行人和保荐代表人（主承销商）均无法确保股票发行后不会跌破净资产格。

7、按本次发行价钱11.14元/股、增发新股4,485.6477亿港元测算，预估外国投资者募集资金总额为49,970.12万余元，扣减预估发行费约5,875.71万余元（没有企业增值税）后，预估募集资金净额大约为44,094.41万余元，如存在末尾数差别，为四舍五入导致。本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产经营方式、经营管理和风险控制能力、经营情况、获利能力及股东整体利益产生重要影响风险。

8、本次发行的股票里，网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在深交所上市的时候起就可以商品流通。

（下转C2版）