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证券代码：688787股票简称：海天瑞声公示序号：2024-034
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
核心内容提醒：
●北京市海天瑞声科技发展有限公司（下称“企业”、“海天瑞声”）此次以集中竞价交易方式回购公司股份暨贯彻落实“管理提升重收益”行动计划主要内容如下所示：
1、拟回购股份的用处：本次回购的股权同样会在适合机会全部用于实施股权激励或股权激励计划，并将在企业公布股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内使用完毕；若无法在规定时间内使用完毕，股东会将严格履行减少注册资本程序，还没有所使用的已回购股份将注销。期内若有关法律法规或制度产生变化，本复购计划方案将按照新修订法律法规及现行政策相对应改动；
2、购买的资金总额：此次用以购买的资金总额不低于人民币1,000万余元（含）,总额不超过2,000万余元（含）；
3、回购价格：回购价格最大总额不超过78.69元/股，该价格不得超过企业董事会审议通过回购股份决定前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、复购时限：自公司董事会审议通过本次回购股权计划方案之日起12个月内；
5、复购自有资金：企业自筹资金。
●有关公司股东存不存在减持计划
公司在2024年8月3日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布《海天瑞声董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公示序号：2024-030），董事、高管人员李科、吕思遥、黄宇凯，公司高级管理人员郝玉峰拟自2024年8月27日至2024年11月26日以竟价方法减持公司股份；企业尚未收到持仓5%以上的股东中移投资控股有限公司对于未来3个月、将来6个月存不存在减持公司股份方案书面回复函。除了上述状况外，公司回购建议人、大股东、控股股东及其一致行动人、别的执行董事、公司监事、高管人员将来3个月、将来6个月暂时没有确立减持公司股份计划，如后面有这方面减持股份方案，企业将按照法律、政策法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
●有关风险防范
1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法顺利执行风险；
2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险；
3、企业本次回购股权拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或员工持股计划。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未出让部分股份销户程序流程风险；
4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性；
一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、复购策略的决议及实施程序流程
（一）2024年8月6日，公司控股股东、控股股东、老总贺琳女性向董事会建议回购公司股份。贺琳女性建议企业以自有资金根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方式复购企业已发行的那一部分人民币普通股（A股）个股。具体内容详见公司在2024年8月7日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《海天瑞声关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公示序号：2024-032）。
（二）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第二十五次大会，以9票允许、0票反对、0票放弃的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）依据《公司章程》第二十六条规定受权，本次回购股权计划方案经三分之二以上执行董事出席的股东会会议决议后就可以执行，不用提交公司股东大会审议。
以上建议时长、流程和董事会审议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。
二、复购应急预案主要内容
本次回购应急预案主要内容如下所示：
（一）回购股份的效果
根据对公司未来不断发展的信心和对企业价值的认可，为了保障广大投资者权益，提高投资人对公司的投资自信心，与此同时为了进一步不断完善企业长效激励机制，促进公司平稳持续发展，有效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密结合在一起，公司控股股东、控股股东、老总贺琳女性建议企业通过集中竞价交易方式开展股份回购，并在未来适合机会全部用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）拟复购股份的种类
企业公开发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的形式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实行时限
1、自董事会审议通过此次股份回购计划方案之日起不得超过12个月。
2、复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。
3、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：
（1）若是在复购时间内，复购资金分配金额达到限制时，则复购计划方案实施完毕，复购期限自该日起提早期满；
（2）在认购时间内，公司回购股份金额达到低限时，则复购时限可自公司管理人员决定终止本次回购计划方案之日起提早期满；
（3）如公司股东会决议停止本复购计划方案，则复购期限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。
4、企业没有在以下期内回购股份:
（1）自可能会对公司证券及其衍生种类成交价产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日;
（2）证监会和上海交易所要求其他情形。
在此次董事会审议通过的认购计划方案时间内，若相关法律法规、政策法规、行政规章对于该不可复购期内的有关规定有变动的，将依据最新法律法规、政策法规、规范性文件的规定适当调整不可购买的期内。
（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额
1、复购股份的种类
本次回购的股权类型为公司发展已发行的人民币普通股（A股）个股。
2、回购股份的用处
本次回购的股权同样会在适合机会全部用于实施股权激励或股权激励计划，并将在企业公布股份回购执行结论暨股权变化公告后3年之内使用完毕；若无法在规定时间内使用完毕，股东会将严格履行减少注册资本程序，还没有所使用的已回购股份将注销。期内若有关法律法规或制度产生变化，本复购计划方案将按照新修订法律法规及现行政策相对应改动。
3、复购资金总额:此次用以购买的资金总额不低于人民币1,000万余元（含）,总额不超过2,000万余元（含）。
4、回购股份数量和占公司总股本占比:
依照本次回购额度限制rmb2,000万余元、回购价格限制78.69元/股计算，复购总数大约为25.42亿港元，股份回购占比约总股本的0.42%。依照本次回购额度低限rmb1,000万余元、回购价格限制78.69元/股计算，复购总数大约为12.71亿港元，复购占比约总股本的0.21%。
（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策
本次回购股份的价钱总额不超过78.69元/股（含），该价格不超过董事会根据复购决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会受权公司管理人员在复购执行期内，综合性二级市场股票价钱明确。如企业在复购时间内实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。
（七）回购股份的资金来源
此次用以购买的资金来源为企业自筹资金。
（八）预测复购后公司组织结构的变化情况
注：以上变化情况尚未考虑其他因素的影响，之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准。
（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读
依据本次回购计划方案，复购资产将于复购时间内适时付款，具有一定弹力。
1、截止到2024年3月31日（没经财务审计），公司资产总额81,897.09万余元，归属于上市公司股东的资产总额78,203.93万余元，流动资金51,620.22万余元。依照本次回购资产限制2,000万余元计算，分别占之上指标2.44%、2.56%、3.87%。依据公司运营及未来发展计划，公司表示限制rmb2,000万余元股份回购额度，不会对公司的运营、财务和发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。
2、此次执行股份回购对企业偿债能力指标等财务指标分析影响小，截止到2024年3月31日（没经财务审计），企业负债率为4.51%，流动资产及交易性金融资产为39,613.53万余元，本次回购股权资金来源为企业自筹资金，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响，不会损害企业的债务履行能力及持续盈利。本次回购股权将全部用于股权激励计划或员工持股计划，通过提高关键企业凝聚力和企业竞争力，推动公司经营业绩进一步提升，将有利于长期性、身心健康、可持续发展观。
3、本次回购股权拟用于公司股权激励或股权激励计划，有助于提升企业凝聚力、研发能力和企业竞争优势，有助于提升将来公司经营业绩，促进公司长期性、身心健康、可持续发展观。股份回购结束后，不会造成公司控制权产生变化，公司的股权分布特征仍合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。
（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人、复购建议人们在股东会作出股份回购决定前6个月内能否交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划
1、公司回购建议人、大股东、控股股东及其一致行动人、执行董事、公司监事、高管人员在董事会作出股份回购决定前6个月内没有交易本公司股份的举动，不会有与本次回购计划方案存有利益输送、不会有内线交易以及市场操纵的个人行为。
2、公司在2024年8月3日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布《海天瑞声董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公示序号：2024-030），董事、高管人员李科、吕思遥、黄宇凯，公司高级管理人员郝玉峰拟自2024年8月27日至2024年11月26日以竟价方法减持公司股份；除了上述状况外，公司回购建议人、大股东、控股股东及其一致行动人、别的执行董事、公司监事、高管人员在认购期内暂时没有确立增减持计划，若后面有增减持股份方案，企业将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、复购建议人、持仓5%以上的股东咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划的实际情况
2024年8月8日，公司为复购建议人、公司控股股东、控股股东及其一致行动人、执行董事、公司监事、高管人员、持仓5%以上的股东传出问询函，问询在未来3个月、将来6个月等存不存在减持计划。
公司在2024年8月3日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布《海天瑞声董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公示序号：2024-030），董事、高管人员李科、吕思遥、黄宇凯，公司高级管理人员郝玉峰拟自2024年8月27日至2024年11月26日以竟价方法减持公司股份；企业尚未收到持仓5%以上的股东中移投资控股有限公司对于未来3个月、将来6个月存不存在减持公司股份方案书面回复函。
除了上述状况外，公司回购建议人、大股东、控股股东及其一致行动人、别的执行董事、公司监事、高管人员将来3个月、将来6个月暂时没有确立减持公司股份计划，如后面有这方面减持股份方案，企业将按照法律、政策法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十二）建议人提议复购相关情况
建议人系公司控股股东、控股股东、老总贺琳女性。2024年8月6日，建议人往董事会建议回购股份，其建议复购的原因及目的是为了根据对公司未来不断发展的信心和对企业价值的认可，为了保障广大投资者权益，提高投资人对公司的投资自信心，与此同时为了进一步不断完善企业长效激励机制，促进公司平稳持续发展，有效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密结合在一起，建议企业通过集中竞价交易方式开展股份回购，并在未来适合机会全部用于股权激励计划或员工持股计划。
建议人们在建议前6个月内没有交易公司股权的现象。建议人们在复购期内暂时没有增减持计划。如后面有这方面增减持股份方案，将按照法律、政策法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。建议人承诺将积极推进董事会尽早推动回购股份事宜，并且在股东会中对公司回购股份提案投愿意票。
（十三）回购股份后依规销户或是转让相关安排
本次回购股权不久的将来适合机会拟用于股权激励计划或员工持股计划，企业将根据相关法律法规的规定开展股权转让。若公司没能在股份回购执行结论暨股权变化公告日后3年之内出让结束，则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将注销，公司注册资金将进一步减少。本次回购的股权理应在发股份回购执行结论暨股权变化公告日后3年之内转让或者销户，企业届时依据落实措施状况及时履行信息披露义务。
（十四）企业预防损害债权人利益的有关分配
本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。若公司回购股份产生销户情况，企业将依据《公司法》等有关规定，执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。
（十五）申请办理本次回购股权事宜的实际受权
为顺利、高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜相关工作，董事会受权公司管理人员实际申请办理本次回购股权的事宜。受权内容包括范畴包含但是不限于:
1、在认购时间内适时回购股份，包含回购股份的具体时间、价格与数量以及;
2、根据相关规定及监管部门的规定调节实施方案模板，申请办理与股份回购有关的其他事项；
3、按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，申请办理《公司章程》改动及工商变更登记等事项（若涉及）;
4、办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、完成与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等;
5、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整;
6、根据适用法律法规、政策法规，监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。
以上受权自公司董事会审议通过复购计划方案日起至以上受权事宜办理完毕之日起计算。
三、复购应急预案的不确定因素风险性
1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法顺利执行风险;
2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险;
3、企业本次回购股权拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或员工持股计划。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未出让部分股份销户程序流程风险;
4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。
一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事宜表明
复购专用型股票账户设立状况：
根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，详情如下：
股票账户名字：北京市海天瑞声科技发展有限公司复购专用型股票账户
股票账户号：B886429243
该账户仅限于回购公司股份。
特此公告。
北京市海天瑞声科技发展有限公司
股东会
2024年8月10日
证券代码：688787股票简称：海天瑞声公示序号：2024-033
北京市海天瑞声科技发展有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公示
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
一、股东会会议召开情况
北京市海天瑞声科技发展有限公司（下称“企业”）于2024年8月9日于公司会议室以现场会议与通信相结合的举行了第二届董事会第二十五次大会。此次会议报告已经在2024年8月6日以邮件方法送到企业全体董事，本次会议由老总贺琳集结并主持，应出席的执行董事9人，具体出席的执行董事9人。此次会议的集结、举行和决议程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、股东会会议审议状况
（一）表决通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
根据对公司未来长期性发展的信心和对企业价值的认可，为了保障广大投资者权益，提高投资人对公司的投资自信心，与此同时为了进一步不断完善企业长效激励机制，促进公司平稳持续发展，有效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密结合在一起，允许自董事会审议通过此次股份回购计划方案的时候起12个月内，应用不低于人民币1,000.00万余元（含）且总额不超过2,000.00万余元（含）的自筹资金，根据集中竞价交易方式复购企业已发行的人民币普通股（A股）个股，回购价格总额不超过78.69元/股（含），购买的股权同样会在适合机会全部用于执行股权激励计划或股权激励。
公司独立董事专业大会对该提案发布了赞同的审查意见。
具体内容详见企业同一天公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公示序号：2024-034）。
表决结果：9票允许；0票反对；0票放弃。
特此公告。
北京市海天瑞声科技发展有限公司
股东会
2024年8月10日
