中信证券股份有限责任公司（下称“广发证券”或“承销商”）做为荷花控股股份有限公司（下称“荷花控投”或“企业”）2020年公开增发A股个股的承销商和持续督导组织，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对荷花控投一部分募集资金投资项目结项并把结余募资永久性补充流动资金事宜展开了谨慎审查，审查情况和核查意见如下所示：

一、有关上市公司募集资金投资项目简述

（一）募资基本概况

经中国证监会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准[2020]3345号）审批，企业以非公开发行方式向特定投资者发售人民币普通股（A股）个股413,977,186股，每一股发行价金额为2.40元，募集资金总额金额为993,545,246.40元，扣减未税发行费rmb17,642,470.75元，具体募集资金净额金额为975,902,775.65元。以上资产已全部到位，经中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）检审并提交了《验资报告》（中兴财光华检审字（2021）第215004号）。

为加强募资管理方法，公司已经对于该募资展开了专用账户存放，并和承销商、储放募集资金的金融机构签订了募资三方监管协议。

（二）募集资金投资项目前期资金投入及更换状况

为确保募集资金投资项目的顺利推进，企业在募资及时前结合实际情况，已用自筹经费对募集资金投资项目展开了前期投资，截止到2021年8月11日止，企业以自筹经费事先已投入募投项目的具体投资额金额为133,457,749.89元，以自筹经费事先己付款本次非公开发行费用具体付款金额金额为900,000.00元（价税合计），企业总计应用募资rmb134,357,749.89元更换以上事先资金投入募投项目及已支付发行费用自筹经费。

公司在2021年8月17日举行了第八届董事会第十三次大会、第八届职工监事第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，允许企业以募资134,357,749.89元更换事先已花费的自筹经费。中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）对企业在相关期内事先花费的自筹经费实际支出情况进行专项审核，并提交了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。广发证券对企业使用募集资金置换事先资金投入募集资金投资项目的自筹经费发布了确立赞同的核查意见，公司独立董事可能就该事项发布了确立赞同的建议。

（三）募集资金使用和节余状况

截止到2024年6月30日，企业2020年度公开增发A股个股募资总计已用41,525.36万余元；总计获得利息费用1,392.87万余元；总计付款汇款手续费0.34万余元；募资余额为37,482.95万余元；临时闲置募集资金用以补充流动资金20,000万余元。

二、募资储放及管理状况

（一）募资管理情况

进一步规范募集资金的管理和使用，提升资金使用效益和效益，维护债权人权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公示［2022］15号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，根据企业具体情况，建立了《募集资金管理办法》。根据相关规定，企业对募资推行专用账户存放，在机构开设募集资金专户，并连着保荐代表人广发证券于2021年7月26日分别向九江银行股份有限公司合肥市支行瑶海分行、浙江稠州商业银行有限责任公司、中信银行银行股份有限公司郑州市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，确定了多方的权利和义务。

2023年4月20日，公司及保荐代表人再次与浙江稠州商业银行有限责任公司、九江银行股份有限公司合肥市支行瑶海分行各自签署了《募集资金三方监管协议》，公司及控股子公司荷花健康产业集团食品公司分别向保荐代表人及浙江稠州商业银行有限责任公司、工商银行有限责任公司项城分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的储放和使用情况进行管理，以上三方/四方监管协议内容和上海交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不会有重要差别。

（二）募集资金专户存放状况

截止到2024年6月30日，企业2020年度公开增发A股个股募集资金专户的存储如下：

企业：万余元

注：荷花控投控股子公司荷花健康产业集团食品公司于2023年3月在浙江稠州商业银行有限责任公司设立募资四方共管账户，账户为15602012010090076838，该专用账户仅限于招标方年产量10万吨级产品鸡精及5万吨级食品调味料优秀技改项目、全麦面粉系列产品产品新项目募集资金的存储应用。

三、年度募集资金的实际使用情况

截止到2024年6月30日，企业本次非公开发行股票加盟项目募集资金的具体使用如下：

企业：万余元

四、本次拟结项的募投项目使用和结余状况

（一）本次拟结项募投项目募集资金使用状况

截止到2024年6月30日，本次拟结项的“年产值10万吨级产品鸡精及5万吨级食品调味料优秀技改项目”具体使用和结余如下：

企业：万余元

（二）本次拟结项募投项目募资结余的重要原因

“年产值10万吨级产品鸡精及5万吨级食品调味料优秀技改项目”执行过程中，企业严格执行募集资金使用的相关规定，从实际情况出发，在确保工程质量与控制执行风险性前提下，秉着有效、合理、节省的基本原则，科学合理谨慎地选择募资，很好地控制住了新项目成本与费用。现阶段，年产值10万吨级产品鸡精及5万吨级食品调味料优秀技改项目新厂区已基本建设完成，具有年产量100,000吨精典鸡精、20,000吨味精、30,000吨食品调味料的产能，完成募投项目预估基本建设实际效果。

（三）此次结余募集资金使用方案

由于企业“年产值10万吨级产品鸡精及5万吨级食品调味料优秀技改项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用高效率、减少公司及子公司的财务成本，企业拟向“年产值10万吨级产品鸡精及5万吨级食品调味料优秀技改项目”的结余募资总计2,564.23万余元（具体金额以资产转走当天募集资金专户具体账户余额为标准）永久性补充流动资金，用以企业日常生产经营主题活动，此次永久补充流动资金额度占“年产值10万吨级产品鸡精及5万吨级食品调味料优秀技改项目”募资服务承诺投资额的16.03%。该募投项目的募集资金专户账户余额所有转走后，其募集资金专户会进行销户解决，企业就得募集资金专户与保荐代表人、储放募集资金的银行业签署的募资资金监管协议也将随之停止。

公司本次永久补充流动资金不会有变向更改募资资金投向和损害股东利益的情况。企业将募投项目结余募资永久补充流动资金合乎相关规则要求，有助于提高结余募集资金使用高效率。

五、结余募资永久性补充流动资金对上市公司危害

此次募集资金投资项目拟结项并把结余募资用以永久性补充流动资金事宜，是企业结合实际情况对公司资源开展合理配置，有助于提高企业募集资金使用高效率、降低企业成本、达到企业业务对流动资金的要求，将有利于业务流程持续发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

六、审议程序及重点建议

（一）审议程序

公司在2024年8月30日举办第九届董事会第二十次大会、第九届职工监事第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案有待提交公司股东大会审议。企业履行审批流程合乎有关法律法规要求，合乎监管机构的有关监管政策。

（二）职工监事建议

监事会认为：公司本次一部分募集资金投资项目结项并把结余募资永久性补充流动资金的事宜早已董事会、职工监事表决通过，有待股东大会审议通过，依法履行必须的司法程序。此次一部分募集资金投资项目结项并把结余募资永久性补充流动资金是企业充分考虑到具体情况作出的决定，有助于提高企业资金使用效益，也不会对募投项目的执行导致实质性影响，找不到变向更改募集资金用途和损害股东利益的情形，合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及企业《募集资金管理制度》等有关规定。

七、保荐代表人核查意见

广发证券用心审查了上述事项所涉及到的有关股东会决议、监事会决议，发布如下所示核查意见：

公司本次一部分募集资金投资项目结项并把结余募资永久性补充流动资金的事宜早已董事会、职工监事表决通过，有待股东大会审议通过，依法履行必须的司法程序。此次一部分募集资金投资项目结项并把结余募资永久性补充流动资金是企业充分考虑到具体情况作出的决定，有助于提高企业资金使用效益，也不会对募投项目的执行导致实质性影响，找不到变向更改募集资金用途和损害股东利益的情形，合乎《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及企业《募集资金管理制度》等有关规定。

保荐代表人：

丁萌萌熊科伊

中信证券股份有限责任公司

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