沙特阿拉伯，作为世界主要的石油出口国之一，长期以来经济高度依赖石油产业。然而，近年来，沙特政府推出了“沙特2030愿景”计划，旨在减少对石油出口的依赖，推动经济多元化发展。这一愿景计划不仅涉及经济改革，还涵盖了社会和文化领域的广泛变革。沙特阿拉伯证券交易所（Tadawul）作为这一转型战略的重要组成部分，近年来也在不断进行改革，以吸引更多的国内外投资者。

通过引入更多的上市公司和投资产品，沙特交易所增强了市场的流动性，提高了市场的活跃度和吸引力。沙特交易所通过放宽外资持股限制和提供多样化的投资产品，吸引了大量国际投资者。这不仅为沙特企业提供了更多的融资渠道，也促进了资本市场的国际化。

沙特交易所与上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所等签署了谅解备忘录，推动了跨境上市和投资合作。2023年9月，香港交易所将沙特交易所纳入认可证券交易所名单，允许在沙特上市的公司来香港二次全球规模最大、亚太区首支追踪沙特阿拉伯股票的交易所买卖基金（ETF）——南方东英沙特阿拉伯ETF在香港交易所上市。上市。2023年11月，亚太区首只、全球最大的沙特阿拉伯ETF在香港上市。

概述

成立于2007年的沙特交易所是获准在沙特进行证券交易的唯一实体，是全球最大的金融市场之一，也是海合会区域、中东和北非地区最大、流动性最强的证券市场。沙特证交所作为沙特Tadawul集团的子公司运作，为当地及国际投资者提供证券上市和交易，在推动市场基础设施、服务和产品的根本性变革和重大改进方面发挥了关键作用。截至2023年年底，沙特证交所的市值已超过11万亿沙特里亚尔（约合2.9万亿美金），日均交易额超过60亿沙特里亚尔（约合16亿美金），符合资格的外国投资者持股总价值超过3,200亿沙特里亚尔（约合853亿美金）。

近年来，沙特证交所积极改进其现有产品以符合全球最佳做法，并寻求与其他交易所开展合作。沙特证交所近期发布了《外国公司在主板市场发行上市指南手册》（下称《指南》），为寻求于其主板市场上市的外国公司提供了规则及程序上的指南，以下将对《指南》中外国公司在沙特证交所主板市场发行及上市需满足的标准及文件要求、外国公司上市后的义务以及其他主要指南进行归纳及总结。

外国公司在沙特证交所主板市场发行上市指南

根据《指南》，外国公司在向沙特证交所提交正式申请前，可以通过如下几个步骤来评估其在沙特证交所上市的合理性：

1. 符合二次上市标准

阅读并理解《指南》中的二次上市标准。

2. 初步评估表

填写并向沙特证交所递交外国公司初步评估表（preliminary assessment）以获得初步批准。

3.财务顾问和文件准备

获得初步批准后，外国公司可以开始指定财务顾问并准备发行和上市文件。

外国公司在沙特证交所主板市场发行及上市需满足的标准及文件要求

《指南》将外国公司上市申请需符合的标准归纳如下，这些标准仅为促进所需审批而存在，并非最终要求：

1. 公司类型

非沙特公司必须是在其本国的股份公司或同等实体。同等实体可能包括任何符合其本地证券交易所上市条件的公司类型，具体由沙特资本市场管理局和沙特证券交易所酌情决定。此外，非沙特公司在沙特阿拉伯提供和/或上市前，必须符合其本国的所有监管要求（如适用）。

2. 最低市值

非沙特公司必须拥有至少40亿沙特里亚尔（约合11亿美元）的最低市值。对于已在另一证券交易所上市并寻求跨境上市的公司，这一最低市值必须在提交上市申请前至少维持六个月。

对于寻求同时进行的双重上市的外国公司而言，最低市值的要求无需覆盖申请日前不少于6个月的期间。

3. 公司注册地

外国公司应当于其注册地国家的市场上市，或并行在其注册地国家的市场和主板市场同时招股并上市。外国公司应当接受作为国际证监会组织（IOSCO）多边谅解备忘录（MMoU）签署方的监管机构的监管。

4. 对沙特阿拉伯的附加价值

非沙特公司必须展示其对沙特证券交易所和沙特经济的附加价值。尽管指南未明确具体标准，但公司必须展示其对沙特战略目标的贡献，包括增强资本市场和更广泛的经济。

5. 董事居住要求

非沙特公司必须任命至少两名董事在沙特阿拉伯连续居住，无论其国籍如何。

6. 董事高管责任保险（D&O）

外国公司必须从本地保险公司为所有董事会成员和高级行政人员购买与其业务性质和规模相符的足额保险。

7. 财务报表

财务报表必须根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制和审计。

财务报表的审计要求

i. 必须为四大会计师事务所（德勤、安永、毕马威或普华永道）之一；

ii. 公司及其审计师必须承诺向沙特资本市场管理局提供任何要求的信息并访问所有审计记录。

iii. 财务报表必须以阿拉伯语披露。

iv. 财务报表必须以沙特里亚尔和公司本国货币披露。

外国公司于沙特证交所主板市场上市后的需满足的要求

《指南》对于外国公司上市后的规则要求主要有两项，一是涉及信息披露的持续性义务，二是对于主要股东上市后股份限制期的要求：

1. 持续信息披露

持续性义务适用于已根据沙特证交所上市规则在主板市场上市的外国公司，寻求二次上市的外国公司无需遵守《证券发售和持续义务规例》中审查公司财务报表的法定审计师或会计师事务所有关之规定。

外国公司应当同时向沙特公众披露其在国外市场披露的所有信息。如果无法做到同时披露，则必须立即披露并说明无法同时公布的原因。除此之外，外国公司还应披露其注册地法律规定中与《资本市场法》及其实施细则相冲突的规定。

2. 股份限制期

主要股东在上市后六个月内不得出售其持有的股份，除非在招股说明书中另有规定更长的锁定期。

其他法规及指南

除以上对外国公司证券发行的相关指引外，《指南》还就其他主要法规和指引进行列明，其中主要包括：

1. 合并与收购法规：遵守合并与收购的相关规定。

2. 公司法实施细则：上市公司应遵守公司法的相关实施细则。

3. 公司公告：持续发布符合要求的公司公告。

4. 其他法规：资本增加、反向收购和持续义务的法规；初次公开募股的簿记、分配和价格稳定的法规；公司治理、公共并购和上市股份公司的法规，以及公告和累计损失披露要求。如果这些法规与非沙特公司本国的法律相冲突，公司可以向沙特资本市场管理局（CMA）申请豁免，该豁免将由其自行决定。

展望

沙特交易所也在积极推动与中国等主要经济体的合作，通过跨境ETF和其他金融产品的互挂，增强市场的互联互通。这种合作不仅有助于沙特资本市场的发展，也为全球投资者提供了更多的投资选择和机会。通过加强与国际市场的合作，沙特交易所有望成为中东和北非地区的重要资本市场，为全球投资者提供更多的投资机会。

作者：董月英 大成律师事务所上海合伙人

上海市律协并购重组业务研究委副主任、大成中国区资本市场行委会理事、大成上海公司与并购重组专业组负责人。她凭借扎实的专业功底和认真负责的职业精神，在资本市场、公司与并购、金融、知识产权等领域有着丰富的经验。