税务顾问

二〇二四年八月

申明

中信证券股份有限责任公司（下称“广发证券”或“税务顾问”）接纳上海市砥安投资管理有限公司（下称“上海市砥安”或“收购方”）授权委托，出任上海市砥安回收建邦私募基金有限责任公司（下称“建邦私募基金”或“上市企业”）之税务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第三十八条要求：“涉及到上市公司收购的，自收购方公示上市公司收购报告之日起止回收个人行为结束后十二个月内，税务顾问还应当执行如下所示不断督导职责：……（二）融合上市公司公告的季度总结报告、上半年度文件和年报，在有关定期报告出来之后十五日内出示持续督导建议，报本所办理备案，建议具体内容应当包括本指引的需求，并密切关注有关被告方及上市企业是否违反公司治理结构和内部控制制度的有关规定、大股东或控股股东存不存在危害上市企业权益的情况。”

本税务顾问依据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，依照金融行业公认业务规范、职业道德，秉着诚实信用原则、尽职履责的心态再经过谨慎审查，融合上市公司公告的2024年半年度报告出示《中信证券股份有限公司关于上海砥安投资管理有限公司收购建元信托股份有限公司向特定对象发行A股股票之2024年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告》（下称“本持续督导建议”）。

本持续督导建议依据收购方及上市企业给予相关材料编写，收购方及上市企业都已向本税务顾问确保，其所提供为提供本持续督导汇报所依据的所有文件夹各种材料真正、精确、详细，不会有重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对真实有效、准确性和完整性承担。

本税务顾问未授权委托或授权其他所有机构或个人给予未在声明中列载的内容与对该汇报进行任何表述或是表明。

释意

本核查意见中，除非是文章内容还有另外表明，下列词语或通称主要有以下含意：

一、本次收购基本概况

（一）本次收购基本概况

为防止开启系统性金融风险，建邦私募基金在有关部门具体指导协调下，严格执行相关法律法规、法规和规范性文件的规定，积极推动风险化解重大事情的各项工作。做为风险化解工作中不可或缺的一部分，上海市砥安因其现钱申购上市企业向特定对象发售优先股股权4,375,310,335股，每一股股价2.06元。

本次收购前，收购方直接持有上市企业576,543,104股股份，占发售公司总股本的10.54%。本次收购后，收购方直接持有上市企业4,951,853,439股股份，占发售公司总股本的50.30%的股权，变成发售公司控股股东。

此次收购完成后，收购方拥有上市公司股份占比将突破30%，致使申购上市企业向特定对象公开发行的个股开启《收购管理办法》所规定的全面要约收购责任。

依据《收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定：“有下列情形之一的，用户可以可免于传出要约承诺：（三）经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售新股，致使在该公司有着权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售新股，且公司股东大会允许投资人可免于传出要约承诺。”

收购方已服务承诺此次认购的上市公司股份自发售完毕之日起60个月不出让。

2022年2月18日，上市企业举办2022年第一次临时股东大会，非关系公司股东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

因而，收购方合乎《收购管理办法》第六章所规定的可免于传出要约承诺的情况。

（二）本次收购环节中执行公示责任状况

本次收购已执行的通知责任包含：

1、2021年7月24日，建邦私募基金公告了《2021年安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》《关于股东权益变动的提示性公告》《关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》《第八届董事会第十次会议决议公告》《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》；

2、2021年7月28日，建邦私募基金公告了《收购报告书摘要（上海砥安）》；

3、2022年2月19日，建邦私募基金公告了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《2022年第一次临时股东大会的法律意见书》；

4、2022年4月22日，建邦私募基金公告了《关于募集新股份方案获得上海银保监局同意批复的公告》；

5、2022年9月1日，建邦私募基金公告了《关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》；

6、2022年10月21日，建邦私募基金公告了《关于收到＜上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司延长相关行政许可办理期限的函＞的公告》;

7、2022年12月8日，建邦私募基金公告了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》；

8、2023年1月31日，建邦私募基金公告了《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》；

9、2023年2月16日，建邦私募基金公告了《关于非公开发行股票申请获中国证监会核准批复的公告》；

10、2023年2月21日，建邦私募基金公告了《安信信托收购报告书》《关于＜安信信托收购报告书＞之法律意见书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《关于上海砥安投资管理有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

11、2023年4月22日，建邦私募基金公告了《关于向特定对象发行股票发行情况的提示性公告》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》《北京市金杜律师事务所关于安信信托股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》《向特定对象发行A股股票发行情况报告书》；

12、2023年4月26日，建邦私募基金公告了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》《向特定对象发行A股股票上市公告书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》《向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》。

13、2023年4月29日，建邦私募基金公告了《关于修订＜公司章程＞获上海银保监局核准及向特定对象发行A股股票增加注册资本修订＜公司章程＞的公告》《＜建元信托＞股份有限公司章程（二零二三年四月修订）修订条款新旧对照表》《建元信托股份有限公司章程》。

14、2023年6月16日，建邦私募基金公告了《安信信托股份有限公司收购报告书》《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于＜安信信托股份有限公司收购报告书＞之法律意见书》。

（三）本次收购的支付及产权过户状况

本次收购4,375,310,335股权已经在2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记代管办理手续。

（四）税务顾问核查意见

经查看股票公告，本次收购股份过户登记已经完成，收购方、上市企业已按照相关规定就本次收购立即依法履行本次收购相关的信息披露义务。

二、收购方及上市公司规范运作状况

（一）收购方及上市公司规范运作状况

本持续督导时间段内，收购方遵守宪法、行政规章、证监会、上海交易所标准、发售公司章程的规定，依法行使对建邦信托的股东权益。建邦私募基金依照证监会相关上市公司治理的相关规定、上海交易所股票上市规则、上市公司章程等条件规范运作，已建立良好的公司治理和完善的内控制度。

（二）收购方股份冻结状况

截至本持续督导期结束之日，收购方总计冻结股权如下：

（三）税务顾问核查意见

经查看股票公告，本持续督导时间段内，没有发现收购方及上市企业存有违背公司治理结构和内控制度相关规定的情况。

三、收购方执行公开承诺的现象

（一）公开承诺履行情况

依据股票公告及收购方开具的表明，本持续督导期限内收购方所作出的公开承诺履行情况如下所示：

（二）税务顾问核查意见

经查看股票公告，并获得收购方开具的承诺书，本持续督导时间段内，上海市砥安不会有违背它在《收购报告书》中作出承诺的情况。

四、收购方贯彻落实后面规划的状况

（一）后面计划落实情况

1、将来12个月更改发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重大调整计划

依据《收购报告书》：“截至本报告签定日，收购方并没有不久的将来12个月更改发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重大调整的具体方案。如上市企业以其战略规划必须，或因为销售市场、行业现状转变所导致的必须对上市公司主营作出调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序流程，并立即执行公布责任。”

本持续督导时间段内，发售公司主要业务未发生重大调节。

2、将来12个月对上市公司或者其分公司的财产、业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作计划，或上市企业拟购买更换资产重新组合方案

依据《收购报告书》：“截至本报告签定日，收购方未有不久的将来12个月对上市公司或者其子公司资产和业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作计划，或上市企业拟购买更换资产重新组合方案。

从提高上市公司稳定发展能力及营运能力，以及改善上市公司资产品质的角度考虑，如果根据上市企业具体情况，必须筹备相关事宜，收购方到时候将严格按照有关法律法规的需求，履行相应的司法程序及其信息披露义务。”

本持续督导时间段内，未出现对上市公司或者其子公司资产和业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作的情况，或上市企业拟购买更换资产重新组合情况。

3、对上市公司股东会或高管人员作出调整计划

依据《收购报告书》：“截至本报告签定日，收购方将依据上市公司实际需求，秉着有利于维护上市公司及公司股东合法权益标准，根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。若到时候依据上市企业具体情况要调整相关事宜，收购方将严格按照相关法律法规、政策法规及相关规定的需求，依规履行相应的程序流程与义务。”

本持续督导时间段内，未出现对上市公司或者其分公司开展执行董事、监事和高级管理人员更换情况。

4、对企业章程条文进行调整计划

依据《收购报告书》：“截至本报告签定日，收购方暂时没有对上市公司目前《公司章程》条文进行调整的确定方案。若依据上市企业具体情况，必须对上市公司目前《公司章程》条文开展适当调整的，收购方将严格按照上市公司治理规则及相关法律法规的需求，履行相应的准许流程和信息披露义务。”

本持续督导时间段内，上市企业未出现对企业章程条文作出调整的情况。

5、对上市公司目前拥有聘请方案做出重大变动计划

依据《收购报告书》：“截至本报告签定日，收购方暂时没有对上市公司目前拥有聘请方案做出重大变动计划。如果根据上市企业具体情况要进行适当调整，收购方承诺将依照相关法律法规之规定，履行相应的法定条件与义务。”

本持续督导时间段内，上市企业目前职工聘请方案未发生重大变化。

6、对股息分红现行政策重大调整计划

依据《收购报告书》：“截至本报告签定日，收购方暂时没有对股息分红政策进行调节的方案。如果出现了上述情况情况，收购方将严格按照有关法律法规的需求，依规实行有关准许程序及履行信息披露义务。”

本持续督导时间段内，股息分红现行政策未出现调节。

7、别的对上市公司业务组织架构有重大影响的方案

依据《收购报告书》：“截至本报告签定日，收购方暂时没有对上市公司现有业务和组织架构做出重大调整的确定方案。之后若因为具体经营需要对上市公司业务组织架构开展重大调整的，将严格按照有关法律法规规定，依规实行有关审批流程，及时履行信息披露义务。”

本持续督导时间段内，收购方未实施别的对上市公司业务组织架构有重大影响的个人行为。

（二）税务顾问核查意见

经查看股票公告，并获得收购方开具的承诺书，本持续督导时间段内，收购方不会有违背它在《收购报告书》中披露后续方案事项情况。

五、做担保或贷款

经查看股票公告，并获得收购方开具的承诺书，本持续督导期限内，没有发现建邦私募基金为上海砥安及其关联方做担保或是贷款等损害上市企业权益的情况。

六、回收中约定的许多责任的履行情况

本次收购中，上海市砥安申购建邦私募基金向特定对象发行股份，上海市砥安无别的约定义务，因而上海市砥安不会有不履行别的约定义务的现象。

七、持续督导建议

按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，截止到2024年4月23日，本税务顾问的持续督导时限已期满，不断督导职责停止。

持续督导期限内，上海市砥安及建邦私募基金依照证监会相关上市公司治理的相关规定和上海交易所上市规则的需求规范运作，不会有违背公司治理结构和内部控制制度相关规定的情况；上海市砥安不会有违背其服务承诺及已公示后面方案的情况；上海市砥安及其关联方不会有规定建邦私募基金违反规定做担保或是贷款等损害上市企业权益的情况；上海市砥安不会有不履行别的约定义务的现象。